El rápido crecimiento de la tecnología financiera ha transformado la forma en que el crédito se ofrece, evalúa, desembolsa y recupera. Ahora los prestatarios pueden completar todo el ciclo de préstamo desde un teléfono móvil, sin visitar una oficina física. Aunque este cambio ha ampliado el acceso al crédito, también ha suscitado inquietudes sobre cargos excesivos, divulgaciones engañosas, desembolsos no autorizados, uso indebido de datos y prácticas abusivas de cobro.

En respuesta a esas preocupaciones, la Securities and Exchange Commission (SEC) impuso una moratoria sobre el establecimiento de nuevas plataformas de préstamos en línea (OLPs) mediante la Memorandum Circular No. 10, Series of 2021 (MC No. 10-2021). El congelamiento, vigente durante aproximadamente cinco años, mantuvo cerrado el mercado para nuevos participantes exclusivamente en línea mientras el regulador acumulaba experiencia de supervisión sobre las plataformas ya operativas. Tras los cambios de la industria y esa experiencia supervisora, la SEC emitió ahora la Memorandum Circular No. 20, Series of 2026 (MC No. 20-2026), o las "Guidelines Prescribing Prudential, Disclosure, and Market Conduct Requirements for Financing and Lending Companies and Lifting the Moratorium on Online Lending Platforms", que levantó la moratoria con efecto a partir del 1 de agosto, pero bajo un régimen regulatorio notablemente más estricto. La circular opera dentro del mandato existente de la SEC sobre las financing companies conforme al Financing Company Act of 1998 (Republic Act No. 8556) y las lending companies conforme al Lending Company Regulation Act of 2007 (Republic Act No. 9474).

MC No. 20-2026 se aplica ampliamente. Regula no solo a las empresas que operan exclusivamente en línea, sino también a solicitantes existentes, recién registrados, prospectivos y pendientes que buscan dedicarse al financiamiento o al préstamo a través de OLPs, sucursales tradicionales o canales mixtos. Ese alcance también es relevante para los prestamistas tradicionales: una financing o lending company con presencia física que posteriormente añade una aplicación entra en el mismo régimen que un operador exclusivamente en línea.

Certificado único de autoridad

Un cambio estructural clave es la Single Certificate of Authority Policy. Bajo este enfoque, una financing company (FC) o lending company (LC) constituida después de la entrada en vigor de MC No. 20-2026 recibe solo un Certificate of Authority (CA) que cubre su oficina principal, sucursales, operaciones geográficas y OLPs. Una OLP se considera un canal de distribución de la entidad autorizada, no una empresa certificada por separado. La política simplifica la obtención de licencias, pero incrementa la responsabilidad corporativa: las infracciones cometidas a través de cualquier OLP exponen a la FC o LC matriz a sanciones administrativas, multas pecuniarias, suspensión o revocación de su autorización para operar.

Capital vinculado al número de plataformas

MC No. 20-2026 vincula el número permitido de OLPs al capital pagado mínimo exigido por ley. Una FC debe mantener un capital pagado de P20 million para una OLP, aumentando en P20 million por cada OLP adicional, hasta un máximo de cinco OLPs y P100 million. Una LC debe mantener P10 million para una OLP, aumentando en P10 million por cada OLP adicional, igualmente sujeto a un máximo de cinco OLPs y P50 million. El cálculo del capital pagado excluye utilidades retenidas, superávit por revaluación, capital adicional pagado y anticipos. Las empresas deben mantener en todo momento un patrimonio neto igual o superior al mínimo aplicable. En la práctica, la escala escalonada convierte la capacidad del balance general, y no la capacidad técnica, en la restricción determinante sobre cuántas plataformas puede operar una empresa.

Una OLP se identifica según su nombre, marca, aplicación o identidad digital distinta frente al prestatario. En consecuencia, varias aplicaciones que los consumidores perciben como plataformas separadas pueden contarse como OLPs distintas incluso si comparten el mismo software, personal, servidores o infraestructura tecnológica. A la inversa, varios sitios web o sistemas que operan bajo una sola identidad visible para el prestatario pueden tratarse como una sola OLP. La prueba de la identidad visible para el prestatario refleja un modelo operativo que se volvió común en el sector: una sola estructura administrativa que respalda varias aplicaciones orientadas al consumidor, cada una comercializada bajo un nombre distinto. Bajo la circular, esa estructura ahora conlleva un costo directo en capital, porque cada marca distinta consume otro tramo de capital pagado y cuenta para el tope de cinco plataformas.

Las FCs y LCs tienen prohibido utilizar cambios de marca, subcontratación, migración, fragmentación, reestructuración corporativa o arreglos similares para eludir los requisitos de capitalización, divulgación o supervisión. Para determinar la entidad regulada responsable, la SEC puede examinar las operaciones reales, la propiedad, los arreglos contractuales y la estructura tecnológica de una plataforma.

Período de transición para empresas existentes

Las empresas existentes reciben un período de transición. Una FC o LC que ya opere una o más OLPs debe cumplir con el requisito de capitalización correspondiente dentro de los 12 meses siguientes a la entrada en vigor de MC No. 20-2026. Dentro de 180 días, una empresa que no pretenda capitalizar todas sus OLPs existentes puede conservar solo el número respaldado por su nivel de capital. Una OLP no divulgada dentro del período prescrito se considerará dada de baja y ya no podrá operar. Los dos plazos —180 días para divulgar y 12 meses para capitalizar— convierten el período de transición en la primera prueba concreta de cumplimiento para los operadores en funciones, que deberán financiar las plataformas que conserven o eliminar el resto.

La protección al consumidor en el centro

La protección al consumidor es central en MC No. 20-2026. Antes de la confirmación del préstamo, una OLP debe divulgar claramente el monto aprobado, el monto neto que recibirá el prestatario, las tasas de interés mensual y efectiva, las comisiones y cargos, el calendario de pagos, el plazo exacto y cualquier otra información material. Los prestatarios deben reconocer expresamente esas divulgaciones, y los prestamistas deben transmitir Loan Disclosure Statements electrónicos completos e inalterados.

Los fondos del préstamo no pueden liberarse simplemente porque un sistema haya generado o aprobado un préstamo. Los términos finales deben presentarse y ser confirmados expresamente por el prestatario, con confirmaciones registradas, con sello de tiempo, recuperables y vinculadas a la transacción del préstamo, como constancia verificable de lo que se mostró y aceptó.

La privacidad de los datos y las prácticas de cobro reciben un énfasis similar. Las FCs y LCs siguen siendo responsables por las actividades realizadas por sus agentes y proveedores de servicios externos. Las personas incluidas en la lista de contactos o referencias de un prestatario no pueden ser tratadas como guarantors, sureties, co-makers o personas responsables de la deuda, salvo que hayan aceptado por separado y expresamente por escrito asumir tal obligación. Las comunicaciones de cobro deben identificar razonablemente a la FC, LC u OLP que realiza el cobro.

MC No. 20-2026 indica que la SEC está preparada para permitir un nuevo crecimiento en la industria de préstamos en línea, pero solo dentro de un marco de mayor capitalización, transparencia, rendición de cuentas y protección al consumidor. La misma convierte el derecho a operar una OLP en un privilegio regulatorio continuo, dependiente de la capacidad financiera, el gobierno corporativo, las salvaguardas tecnológicas y la conducta de mercado de la empresa autorizada. Las puertas a nuevas plataformas de préstamos en línea pueden haberse reabierto, pero la entrada ahora conlleva una responsabilidad regulatoria sustancialmente mayor.

Las opiniones expresadas en este artículo son las del autor. Este artículo tiene fines informativos y educativos generales únicamente y no constituye ni se ofrece como asesoría legal ni opinión legal.

Marianne Monica G. Ignes es Associate del Corporate and Special Projects Department de Angara Abello Concepcion Regala & Cruz Law Offices (ACCRALAW)

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