La junta directiva de Meta aprobó una nueva clase de acciones sin derecho a voto diseñada para ayudar a financiar la expansión de inteligencia artificial de la compañía, una estructura que permite al gigante de las redes sociales recaudar capital a gran escala sin diluir el control de voto del CEO Mark Zuckerberg, según un archivo ante la SEC.

Bajo el plan, aprobado el 19 de octubre, cada tenedor de acciones de Clase A y Clase B de Meta recibirá una nueva acción de Clase C por cada acción que posea. La compañía reveló el plan el miércoles junto con sus resultados del tercer trimestre, y las acciones de Clase C entrarán en vigencia el 19 de enero de 2027. El dividendo de uno por uno funciona como una división de acciones dos por uno y, según Meta, no cambiará el poder de voto de nadie.

Zuckerberg poseía aproximadamente el 60.6% del poder de voto de Meta frente a un interés económico del 13.4% al 1 de octubre, según el informativo que Meta presentó ante la SEC. La brecha se origina en la estructura de clases duales, en la que las acciones de Clase A llevan un voto cada una y las de Clase B llevan 10; Zuckerberg es propietario beneficiario de alrededor de 341 millones de acciones de Clase B. Este tipo de estructuras multiclales son habituales entre las compañías tecnológicas estadounidenses lideradas por sus fundadores, que las han utilizado para acceder a los mercados de capital público manteniendo la toma de decisiones concentrada en los internos. Dado que las acciones de Clase C generalmente no otorgan voto, Meta puede venderlas por efectivo —o usarlas como moneda para compensaciones y adquisiciones— sin reducir su control.

Por qué Meta dice que necesita la estructura

El archivo expone la justificación. Los asesores de Moelis informaron al comité especial de la junta que Meta podría recaudar alrededor de 700 mil millones de dólares en capital a lo largo de varios años antes de que el poder de voto de Zuckerberg cayera por debajo del 50%, según el documento. La administración también les dijo a esos asesores que sus proyecciones a largo plazo mostraban la necesidad de recaudar "cientos de miles de millones de dólares" durante varios años, comenzando tan pronto como el otoño de 2026.

La directora financiera Susan Li presentó el lenguaje de otra manera en una llamada de seguimiento con analistas, calificando la cifra de "cientos de miles de millones" como "un máximo teórico" calculado para determinar qué nivel de financiamiento accionario desencadenaría una pérdida de control fundacional. "No es en realidad una descripción de nuestras necesidades o planes actuales de financiamiento accionario", dijo, y agregó que Meta no tiene "nada que anunciar al respecto".

Leídas en conjunto, las dos revelaciones cuantifican cuánto capital Meta podría recaudar antes de que su fundador pierda el control, no cuánto pretende recaudar. La estructura en sí está aprobada, mientras que el tamaño y elario de cualquier venta de acciones no se han revelado.

Salvaguardas sobre la participación de Zuckerberg

Según un Acuerdo de Alineación Fundacional firmado el 20 de octubre —un día después de que la junta aprobara la clase de acciones— solo el 20% de las acciones de Clase C que recibe Zuckerberg pueden venderse libremente. Vender cualquiera del 80% restante generalmente requiere que venda o convierta una acción de Clase A o Clase B equivalente dentro de dos días hábiles, un mecanismo que recorta su poder de voto. En la práctica, esto significa que la mayor parte de la nueva participación no puede convertirse en efectivo sin erosionar la misma posición de voto que la estructura de Clase C está diseñada para proteger.

El acuerdo también compromete a Zuckerberg a permanecer como residente de California, o a vivir donde Meta tenga su sede, durante ocho años. El archivo señala que la Proposición 40 de California, un impuesto al patrimonio que estará en la boleta del 3 de noviembre, podría obligarlo a un pago de miles de millones de dólares, y que Zuckerberg declaró que vender acciones de Clase B para cubrirlo podría reducir su interés de voto a aproximadamente el 53%.

Dividendos basados en desempeño y advertencias

La junta también acordó pagar otro dividendo de Clase C de uno por uno cada vez que el precio promedio ponderado por volumen a 30 días de la Clase C alcance duplicaciones sucesivas del precio de 580.60 dólares de la Clase A del 10 de septiembre, ajustado por divisiones, siempre que los rendimientos para los accionistas se capitalicen al 10% o más al año.

Las acciones de Clase C son idénticas a las de Clase A y Clase B, salvo por los derechos de voto, pero el archivo advierte que probablemente se negocien con algún descuento respecto a la Clase A, y que Meta podría necesitar emitir más para cualquier venta de capital. La Clase C tampoco contará como "acciones con voto" bajo la Sección 368(a) del código tributario, lo que significa que los vendedores que deseen diferir impuestos en una transacción podrían presionar por una estructura diferente.

Al momento del archivo, la junta de Meta no había fijado las fechas de registro ni de pago del dividendo. El pago debe realizarse dentro de los cinco días hábiles posteriores a la entrada en vigencia del certificado de constitución el 19 de enero de 2027. De aquí en adelante, los hitos a observar son el establecimiento de esas fechas, cualquier revelación sobre el tamaño y el calendario de una venta de capital, la votación del 3 de noviembre sobre la Proposición 40, y cómo se negocia la Clase C frente a la Clase A una vez que las nuevas acciones entren en vigencia en enero.