Kelso, el inversionista activista cotizado en Londres que busca fortalecer su control sobre The Works, ha acusado al directorio del minorista de intentar influir en una crucial votación de accionistas.

El activista lleva semanas enfrascado en una disputa con el minorista de arte y manualidades, que cotiza en el mercado AIM de Londres, por su campaña para convencer a los accionistas de nombrar a Graeme Coulthard, exdirectivo de Card Factory, en el directorio. The Works buscó frustrar esos esfuerzos, negándose a reunirse con Coulthard y advirtiendo a los accionistas que su presencia en el directorio "descarrilaría" su estrategia.

Cuando la moción fue sometida a los accionistas el lunes, The Works prevaleció: el puesto de Coulthard en el directorio fue rechazado por el 51,6% de los votos contra el 48,4%, un margen tan estrecho que el tratamiento de las acciones del EBT se ha convertido en el punto focal de la disputa, y un recordatorio de cómo las votaciones de directorios impugnadas en empresas de baja capitalización pueden depender de bloques de acciones más allá de los inversionistas institucionales ordinarios.

Disputa por el Employee Benefit Trust

Pero John Goold, director ejecutivo de Kelso, ha acusado al directorio del minorista de permitir de manera inapropiada que su Employee Benefit Trust (EBT) —que posee el cuatro por ciento de la empresa, destinado a ser emitido como bonos para la gerencia— determinara el resultado de la votación. Afirma que el EBT, administrado por un directorio independiente de fideicomisarios, votó en línea con el directorio de The Works y bloqueó la aspiración de Coulthard a un escaño. La disputa toca un debate de larga data en los círculos de gobernanza corporativa del Reino Unido: la guía regulatoria británica generalmente ha desalentado, y en ocasiones restringido, que los fideicomisos de acciones de empleados voten sus acciones no asignadas, precisamente por la preocupación de que las acciones destinadas a incentivos de la gerencia no deban influir en los resultados de los accionistas.

Goold dijo a City AM: "En estas situaciones tan ajustadas, no deberían votar. Definitivamente no deberían decidir quién gana.

"Cualquiera en la City le dirá que [el EBT] no debería decidir el resultado de una [votación] tan reñida como esta."

Una persona cercana a The Works dijo que su EBT está administrado por una compañía fideicomisaria independiente y que el directorio no tiene control sobre cómo vota en las mociones de accionistas.

'Estoy atónito'

Al hablar en la Junta General Anual del grupo, Goold elogió el "desempeño sobresaliente" del minorista en los últimos meses, antes de decir que estaba "muy decepcionado" por la "reacción agresiva" del directorio a su esfuerzo porque Coulthard obtuviera un escaño. Lo que "debería haber sido un día de celebración" se vio en cambio envuelto en una "disputa realmente innecesaria con un accionista mayor", dijo.

Goold dijo posteriormente a City AM que estaba "atónito" por la presunta negativa de los miembros del directorio de The Works a reunirse con Coulthard.

Durante su disputa con el minorista, Kelso también acusó al presidente Steve Bellamy de haber trasladado su residencia principal a Nueva Zelanda —país del que es ciudadano— y de participar por llamada en reuniones cruciales del directorio. Bellamy rechazó estas acusaciones durante la reunión, diciendo a los accionistas que las afirmaciones de Kelso "no son correctas" y que ha mantenido una doble residencia en Nueva Zelanda y el Reino Unido durante toda su presidencia.

'Quizás todavía está en el autobús 212'

Kelso, que posee el 10% de The Works, votó para que Bellamy fuera destituido como presidente, aunque sobrevivió al intento al ganar el 77,6% de los votos.

La disputa por la asistencia al directorio se volvió entonces contra Kelso cuando un accionista cuestionó por qué Coulthard no había asistido a la junta. "Quizás todavía está en el autobús 212", respondió Bellamy.

Goold dijo a City AM que Coulthard decidió no asistir. "No tiene sentido debatir con Graham cuando él está allí. El directorio no habló con Graham antes de esta votación. Simplemente tomaron una postura. Estoy atónito por ello."

Comentando el fallido intento de Coulthard, un portavoz de The Works dijo: "Si bien el 48,39% de los votos emitidos respecto de la Resolución 15 estuvo a favor del nombramiento del Sr. Coulthard, el Directorio observa que estos votos provinieron de un pequeño número de accionistas.

"El Directorio agradece el apoyo de sus otros accionistas que votaron de acuerdo con sus recomendaciones."

Antes de la votación, The Works había advertido a los inversionistas que la presencia de Coulthard en el directorio "crearía una distracción innecesaria [y] correría el riesgo de descarrilar" la estrategia de crecimiento del directorio. Con la resolución de Coulthard derrotada pero casi la mitad de los votos a favor, y sin que Kelso muestre señales de retroceder, el enfrentamiento entre el activista y el directorio sigue sin resolverse de cara a los próximos meses.