Los directores independientes constituyen un pilar fundamental de una sólida gobernanza corporativa. Su función es proporcionar supervisión objetiva, cuestionar a la dirección cuando sea necesario y proteger los intereses a largo plazo de accionistas y partes interesadas. Los grandes fracasos corporativos en distintos mercados han demostrado repetidamente qué ocurre cuando los consejos de administración fallan en esta función, desde los colapsos que dieron origen a la Ley Sarbanes-Oxley de EE. UU. hasta escándalos más recientes en todo el mundo. Sin embargo, a medida que los marcos de gobernanza siguen evolucionando, persiste una pregunta fundamental: ¿Es suficiente la independencia formal? Un director puede cumplir todos los requisitos reglamentarios de independencia y aún así no ejercer un juicio genuinamente independiente. El verdadero valor de un director independiente no reside en su título o designación, sino en su capacidad y determinación para pensar de manera independiente.

Más Allá de la Independencia Formal

Tradicionalmente, la independencia se ha definido por la ausencia de relaciones que puedan comprometer la objetividad de un director. Estos estándares son importantes porque protegen a los consejos de conflictos de intereses e influencias indebidas. Sin embargo, la gobernanza efectiva exige más. El pensamiento independiente implica evaluar los problemas con base en hechos, evidencia y consecuencias a largo plazo, en lugar de aceptar opiniones predominantes o recomendaciones de la dirección sin mayor examen.

Exige que los directores planteen preguntas difíciles, cuestionen supuestos y sopesen puntos de vista alternativos, incluso cuando resulte incómodo hacerlo. La verdadera independencia no se determina por las conexiones de un director, sino por su forma de razonar.

El Peligro del Pensamiento de Grupo

Muchos fracasos de gobernanza no se han originado por falta de inteligencia o experiencia, sino por la ausencia de cuestionamiento constructivo en la sala de juntas. Cuando los directores se vuelven excesivamente deferentes con la dirección o reacios a expresar su disenso, los consejos corren el riesgo de caer en el pensamiento de grupo. Las decisiones pueden aprobarse sin un examen adecuado, los riesgos pueden subestimarse y los problemas emergentes pueden quedar sin abordar.

El pensamiento independiente actúa como una salvaguarda contra estos riesgos. Al fomentar un debate robusto y una discusión rigurosa, los directores ayudan a los consejos a tomar decisiones mejor fundamentadas y a evitar puntos ciegos costosos. Los consejos más sólidos no son aquellos en los que prevalece la unanimidad, sino aquellos en los que las perspectivas divergentes son bienvenidas y cuidadosamente sopesadas antes de tomar decisiones finales.

El Pensamiento Independiente en la Sala de Juntas

La verdadera prueba de la gobernanza no reside únicamente en el cumplimiento normativo, sino en la calidad del discurso en la sala de juntas. La filosofía de un consejo debe reconocer explícitamente el papel de la gobernanza en afinar el pensamiento empresarial, escrutar las decisiones de la dirección y garantizar que las prioridades a largo plazo no se sacrifiquen por beneficios a corto plazo. La presencia de directores independientes capaces y de un director independiente principal refleja la importancia de la supervisión objetiva en la toma de decisiones estratégicas.

Para una empresa comprometida con el crecimiento sostenible, fortalecer los marcos éticos, los sistemas de cumplimiento, los procesos de gestión de riesgos y las estructuras de supervisión del consejo refleja una dedicación a la transparencia, la rendición de cuentas y el liderazgo ético. En situaciones de crisis y frente a desafíos, es fundamental que los consejos y los equipos de dirección piensen de manera independiente y respondan con creatividad.

Valentía: La Cualidad Esencial

El pensamiento independiente, en última instancia, exige valentía. Habrá ocasiones en las que las opiniones de un director difieran de las de la dirección, del presidente del consejo o incluso de la mayoría de los demás directores. En tales circunstancias, la responsabilidad de un director independiente no es preservar la armonía a toda costa, sino actuar en el mejor interés de la organización. Esto no significa oponerse a todas las propuestas. Más bien, significa estar dispuesto a expresarse, plantear inquietudes y exigir un análisis más profundo cuando las circunstancias lo requieran.

Las preguntas que con mayor frecuencia generan el mayor valor también son las más difíciles de formular:

• ¿Qué supuestos estamos asumiendo?
• ¿Qué riesgos estamos pasando por alto?
• ¿Qué evidencia demostraría que estamos equivocados?
• ¿Cómo afectará esta decisión a las partes interesadas a largo plazo?
• ¿Estamos equilibrando el desempeño a corto plazo con la sostenibilidad a largo plazo?

Estas preguntas pueden elevar las discusiones del consejo de revisiones procedimentales de rutina a ejercicios significativos de gobernanza.

Reformas de la SEC sobre el Rol de los Directores Independientes

Filipinas ha logrado avances notables en gobernanza corporativa. A través del Código de Gobernanza Corporativa de la Comisión de Valores y Cambios (SEC, por sus siglas en inglés) y los esfuerzos sostenidos de los promotores de la gobernanza, los consejos enfrentan expectativas crecientes de demostrar rendición de cuentas, transparencia y efectividad.

La relevancia del pensamiento independiente se ha intensificado ante las recientes iniciativas de la SEC para reforzar la independencia de los consejos en las corporaciones filipinas. La SEC ha adoptado normas más estrictas sobre la duración del mandato de los directores independientes, incluyendo la aplicación de un período máximo acumulado de nueve años y la eliminación de las exenciones que anteriormente permitían una extensión del servicio en ciertos casos. Estas reformas tienen como objetivo proteger la objetividad, prevenir un exceso de familiaridad con la dirección y alinear más estrechamente las prácticas de gobernanza filipinas con los estándares internacionales. Marcos similares de límites de mandato existen o se han debatido en jurisdicciones como el Reino Unido, la India y Singapur, reflejando una conversación global más amplia sobre la renovación de la composición de los consejos y el mantenimiento de una independencia genuina a lo largo del tiempo.

La SEC también ha establecido períodos fijos para los directores independientes, reconociendo que una independencia significativa requiere tanto rendición de cuentas como seguridad en el cargo. El presidente de la SEC, Francis Lim, enfatizó que los directores independientes deben ser genuinamente independientes y capaces de ejercer su juicio en el mejor interés de la corporación y sus partes interesadas.

Estas reformas subrayan un principio esencial de gobernanza: la independencia nunca fue concebida como una designación permanente, sino como una condición continua que debe protegerse y renovarse periódicamente. Las perspectivas frescas, la supervisión objetiva y la disposición a desafiar el pensamiento convencional siguen siendo indispensables para la efectividad del consejo.

El Desafío para los Directores Independientes

Sin embargo, incluso las normativas más rigurosas tienen sus límites. Las reglas pueden establecer la independencia en la forma, pero solo los directores mismos pueden demostrar la independencia en el pensamiento. La buena gobernanza depende en última instancia no solo de quién ocupa un asiento en la sala de juntas, sino de si esos directores poseen la valentía, el juicio y la integridad para pensar de manera independiente cuando más importa.

A medida que las organizaciones navegan la disrupción tecnológica, la incertidumbre geopolítica, los imperativos de sostenibilidad y las expectativas cambiantes de las partes interesadas, la necesidad de consejos efectivos nunca ha sido tan marcada. Los inversores institucionales y los asesores de votación por poder escudriñan cada vez más la composición del consejo, su independencia y la calidad de la supervisión, ejerciendo presión adicional sobre los consejos para que demuestren que los directores independientes no son meramente cumplidores en el papel, sino que participan activamente en una gobernanza sustantiva.

El futuro de la gobernanza no se determinará únicamente por el número de directores independientes sentados en la mesa del consejo. Dependerá de si esos directores ejercen realmente el pensamiento independiente. La medida de un director independiente no es si cumple con los requisitos reglamentarios, sino si posee la valentía, el juicio y la integridad para plantear preguntas difíciles, cuestionar supuestos y priorizar los intereses a largo plazo de la organización por encima de la comodidad del consenso. La independencia puede asegurar un asiento en la mesa, pero el pensamiento independiente es lo que genera un valor duradero.

Para concluir, dos preguntas merecen reflexión: ¿Pueden los directores ser genuinamente independientes si su pensamiento no lo es? ¿Acaso el rol de un director independiente no es, en esencia, pensar de manera independiente?

Ma. Aurora "Boots" D. Geotina-Garcia es miembro del Comité de Diversidad, Equidad e Inclusión de MAP y del Comité de Educación de MAP. Es presidenta y presidenta fundadora de PhilWEN y presidenta del Consejo Rector de la Philippine Business Coalition for Women Empowerment. Fue la primera presidenta mujer de la Bases Conversion & Development Authority. Es presidenta de Mageo Consulting, Inc., una firma de asesoría y consultoría en finanzas corporativas.