Los reguladores de la Unión Europea y nacionales están cuestionando cómo Binance continúa atendiendo a clientes del bloque mediante la "solicitud inversa", según informó Reuters el 1 de octubre, citando al Financial Times. Binance declaró que cumple con los requisitos aplicables y que está "trabajando activamente para obtener la autorización MiCA".

El escrutinio sigue al fin del período transitorio máximo de MiCA el 1 de julio, que había permitido a algunos proveedores seguir operando bajo arreglos nacionales mientras buscaban la autorización. Un informe anterior de Coindoo sobre la solicitud de licencia de Binance en Grecia señalaba que su solicitud fue retirada en junio, dejando al exchange sin la autorización que había buscado. El informe de Reuters llegó tres meses después de esa fecha límite.

La solicitud inversa ofrece una vía limitada para atender a clientes de la UE fuera de ese marco de licencias. Si aplica depende de cómo el cliente llegó al proveedor y qué servicio solicitó —detalles que pueden ser invisibles para alguien que simplemente abre una aplicación para operar.

Hacer clic en "registrarse" no determina quién contactó a quién

El reglamento de Mercados de Criptoactivos, conocido como MiCA, es el marco de autorización de la UE para proveedores de servicios de criptoactivos, y permite que un cliente de la UE contacte de forma independiente a una empresa fuera del bloque y solicite un servicio cripto. Según el Artículo 61, ese servicio específico puede calificar para una excepción a la autorización. Los clientes minoristas ordinarios pueden usarlo; un proveedor con base en la UE no puede invocarlo para eludir los requisitos de licencia.

Las circunstancias del contacto son decisivas. Imagine a un cliente que contacta de forma independiente a un exchange extranjero para solicitar un servicio, mientras que otro abre una cuenta después de seguir un anuncio dirigido del exchange. Ambos completan el registro por sí mismos, pero el anuncio importa al evaluar si la segunda solicitud surgió exclusivamente de la iniciativa del cliente. Este ejemplo ilustra la regla; no es una acusación sobre el marketing de Binance.

Las directrices de la Autoridad Europea de Valores y Mercados (ESMA), publicadas en febrero de 2025, exigen que ese historial se evalúe según los hechos. Una declaración del cliente no puede anular la evidencia de que la empresa impulsó el contacto. "Los acuerdos contractuales o los descargos de responsabilidad no pueden prevalecer sobre hechos contrarios".

Esa evaluación también se extiende a la promoción por parte de afiliados o personas que actúen en nombre del proveedor. Una revisión independiente se trata de manera diferente, según la participación de la empresa. La distinción impide que un exchange evite el escrutinio simplemente haciendo que otro promueva sus servicios.

Una relación existente no es permiso para vender todo

Para un cliente que genuinamente contactó al proveedor de forma independiente, la excepción puede abarcar más que una operación única. El informe final de ESMA, publicado en diciembre de 2024, explica que una relación continua puede mantenerse cuando el servicio solicitado originalmente la requiere, y que esa relación no tiene fecha de vencimiento fija.

Los límites recaen en la comercialización de productos adicionales. Un proveedor no puede usar la solicitud original para promocionar nuevos tipos de criptoactivos o servicios. Incluso la promoción del mismo tipo debe mantenerse dentro del contexto de la transacción original, en lugar de tratar la cuenta como un permiso permanente para ofertas futuras.

Por lo tanto, el interés de un cliente en un servicio no establece que buscó de forma independiente cada producto disponible en la plataforma. Evaluar el acceso continuo requiere atención a lo que la relación realmente cubre, en lugar de asumir que una cuenta abierta voluntariamente hace elegible toda actividad posterior.

Una aplicación abierta no prueba la autorización MiCA

El acceso también puede continuar después de que un proveedor pierde el permiso para operar con normalidad por otra razón: los clientes necesitan una forma de salir. En su declaración del 23 de junio sobre cierre de operaciones, ESMA indicó a los proveedores no autorizados que dejaran de reclutar clientes de la UE y limitaran los servicios restantes a una salida ordenada. Vender activos, transferir participaciones y cerrar posiciones pueden formar parte de ese proceso, y la custodia puede continuar solo el tiempo necesario para completarlo.

En consecuencia, el acceso para retiros no demuestra el permiso para ofrecer operaciones rutinarias. Los avisos de la cuenta deben explicar si las funciones restantes respaldan una salida o si el proveedor alega otra base para continuar el servicio.

Para entender esa base, los usuarios necesitan el nombre de la empresa su contrato de cuenta. Una marca puede operar a través de varias entidades legales, y la autorización que posee una no cubre automáticamente a las demás. La solicitud inversa aplica solo a empresas fuera de la UE, lo que hace que la identidad del proveedor sea particularmente importante.

Ese nombre puede compararse con el registro MiCA de ESMA, junto con los servicios para los que la empresa está autorizada —información más útil para los clientes que una afirmación general de que un exchange cumple con alguna regulación en alguna parte del mundo. La diferencia afecta las protecciones que rodean sus participaciones. ESMA advierte que los clientes de proveedores no autorizados no se benefician de las salvaguardas de MiCA, incluidas las protecciones para los activos de clientes, y el acceso continuo no debe confundirse con esas protecciones.

El escrutinio reportado no establece una infracción por parte de Binance. Su consecuencia práctica dependerá de si los reguladores aceptan la base del servicio continuo o exigen cambios. El trabajo declarado de Binance hacia la autorización MiCA ofrece un indicador paralelo a observar: una solicitud exitosa colocaría a la entidad operadora en el registro MiCA de ESMA, junto con los servicios que está autorizada a prestar. Los clientes necesitarían entonces un aviso claro de cómo se ven afectadas sus cuentas, en particular si el acceso a las operaciones se restringe al cierre de posiciones y la transferencia de activos.

Este artículo tiene fines informativos únicamente y no constituye asesoramiento legal ni de inversión.