SPAC de activos digitales pospone votación de fusión, dejando al infracapitalizado Old Glory Bank a la espera de $50M en efectivo de cierre

Digital Asset Acquisition Corp. (DAAQ), la compañía de adquisición de propósitos especiales que busca una combinación de negocios con la entidad matriz de Old Glory Bank, ha pospuesto su votación de accionistas sobre la fusión propuesta. La reunión, originalmente programada para el 31 de julio, ha sido reprogramada para las 10:00 a.m., hora del Este, el 14 de agosto.

La fecha original de la reunión fue dos días después del plazo de redención del 29 de julio para los accionistas. En una presentación regulatoria del 31 de julio, DAAQ declaró que continuaría solicitando poderes pero no ofreció ninguna explicación para el retraso. Las postergaciones de votación han sido una característica recurrente de los acuerdos SPAC en los últimos dos años, a menudo vinculadas a los niveles de redención de los accionistas, las aprobaciones regulatorias o las brechas de financiamiento que deben resolverse antes de que una combinación de negocios pueda concretarse.

La postergación no reabrió automáticamente la ventana de redención. Según el prospecto final de DAAQ, los inversores podían retirar sus solicitudes de redención hasta el plazo del 29 de julio, y solo con el consentimiento de la compañía después de esa fecha, antes del cierre. La presentación no indica si DAAQ ha aprobado alguna solicitud de retiro posterior al plazo.

Déficits de capital y la condición de efectivo de $50 millones

La transacción se centra en Old Glory Holding Company, matriz del regulado Old Glory Bank, una institución con licencia de Oklahoma que opera bajo una supervisión regulatoria intensificada. Al entrar en la ventana de votación, el banco se encontraba por debajo de dos umbrales de capital distintos.

El prospecto final reveló que la relación de apalancamiento Tier 1 de Old Glory Bank se mantuvo por debajo del nivel estándar del 4% requerido para ser clasificado como "adecuadamente capitalizado" al 29 de junio. Esto colocó a Old Glory en incumplimiento técnico de un convenio en el acuerdo de fusión, aunque el banco consideró que dicho incumplimiento no era material, según la presentación.

Una orden de consentimiento emitida en mayo de 2024 por la Federal Deposit Insurance Corporation (FDIC) y el Departamento de Banca del Estado de Oklahoma impone un estándar significativamente más estricto. Bajo esa orden, el banco debe mantener una relación de apalancamiento Tier 1 del 14% mientras la orden permanezca vigente. La orden también exige planes de capital y de negocios revisados por los reguladores y requiere consentimiento regulatorio previo para cualquier dividendo o bonificación ejecutiva. Las órdenes de consentimiento de este tipo son acciones de ejecución formales que obligan a un banco a tomar medidas correctivas; generalmente permanecen vigentes hasta que los reguladores están satisfechos de que la institución ha vuelto a cumplir y puede sostener su posición de capital de forma independiente.

Además, las reglas federales de acción correctiva rápida restringen la capacidad del banco para buscar crecimiento, distribuciones de capital, adquisiciones, expansiones de sucursales y nuevas líneas de negocios mientras permanezca clasificado como infracapitalizado.

Las divulgaciones financieras consolidadas de la compañía holding establecen que no se espera que su capital existente cubra las pérdidas operativas y los requisitos mínimos de capital regulatorio durante los próximos 12 meses. Esto genera una duda sustancial sobre la capacidad de la entidad para continuar como empresa en funcionamiento.

La gerencia ha identificado los ingresos de la fusión como un factor de mitigación potencial, pero advirtió que el cierre depende de terceros y de las condiciones del mercado y no puede garantizarse. Esta advertencia sobre la continuidad del negocio no constituye una declaración de que el banco sea insolvente o enfrente un cierre inminente.

Requisitos de efectivo de la fusión e incógnitas pendientes

El acuerdo de fusión exige un mínimo de $50 millones en efectivo agregado al cierre. Esa cifra se calculará a partir del efectivo en fideicomiso restante después de las redenciones de los accionistas, los ingresos de PIPE (inversión privada en capital público) realmente recibidos y los ingresos de otros financiamientos de transacciones. La parte que se beneficia de esta condición puede renunciar a ella mediante un acuerdo escrito firmado cuando lo permita la ley.

Al 31 de marzo, DAAQ reportó $178.58 millones en valores en fideicomiso y 17.25 millones de acciones públicas redimibles. Sin embargo, este saldo histórico no refleja los fondos que realmente estarán disponibles al cierre. Las altas tasas de redención han sido comunes en todo el sector SPAC desde 2022, lo que significa que los saldos de fideicomiso reportados con frecuencia se reducen sustancialmente para cuando se realizan las votaciones. La presentación de postergación del 31 de julio no reveló el recuento de redenciones de julio ni el saldo de efectivo en fideicomiso restante.

El prospecto del 7 de julio indicó que no se había asegurado ningún PIPE u otro financiamiento de transacción. Una presentación de junio indicó la intención de DAAQ de negociar acuerdos de no redención, pero el formulario adjunto no enumeraba inversores firmantes ni cantidades de acciones comprometidas.

Los plazos de aprobación también permanecen sin resolver. Al momento del prospecto final, una solicitud ante la Reserva Federal seguía pendiente, y la aprobación de Nasdaq para la cotización inicial de la empresa combinada seguía siendo una condición de cierre. La presentación del 31 de julio no anunció ninguna aprobación, aunque la ausencia de un anuncio no confirma el estado actual de ninguno de los dos elementos.

DAAQ ahora tiene dos semanas adicionales para asegurar los votos de los accionistas mientras la situación de financiamiento del acuerdo permanece poco clara. Se necesitará claridad sobre el recuento de redenciones, compromisos de financiamiento firmes y una relación de capital actualizada para determinar si la transacción puede superar el umbral de cierre de $50 millones y la magnitud total del déficit de capital de Old Glory Bank.