Por Adrian Wooldridge

El auge del orden liberal en el siglo XIX se sustentó en dos revoluciones. La más visible se produjo en la política, donde los reformistas contuvieron a los gobernantes demasiado poderosos mediante reglas constitucionales y derechos individuales. Pero fue igualmente trascendental la transformación del mundo de los negocios, que dio lugar a empresas públicas responsables ante sus accionistas y no ante el gobierno.

Ese modelo político comenzó a desmoronarse con el ascenso de Vladimir Putin a la presidencia de Rusia y ha seguido degenerando con la aparición de caudillos —y caudillas— en todo el mundo. Sin embargo, puede que sea la reversión de la segunda revolución la que resulte más duradera y con mayor capacidad de moldear la historia.

Las empresas públicas fueron en su momento instrumentos del poder estatal: los gobiernos otorgaron a organizaciones como la East India Co. los privilegios gemelos de responsabilidad limitada y monopolios comerciales a cambio de cumplir propósitos nacionales y pagar rentas a la corona. Esa estructura fue barrida en el siglo XIX, cuando cualquiera podía constituir una empresa de responsabilidad limitada con solo reunir un consejo de administración y un equipo de gestión. Robert Lowe, canciller del Exchequer bajo William Gladstone, llamó a estas empresas "pequeñas repúblicas" porque a la vez limitaban el poder del Estado y se sometían a reglas constitucionales estrictas.

Las "pequeñas repúblicas" de Lowe hoy están amenazadas desde fuera y desde dentro. En el plano externo, Donald Trump ha afirmado su poder incluso sobre las mayores empresas estadounidenses: ha tomado participaciones en algunas, como Intel Corp., y ha indicado a otras, incluida Apple, Inc., dónde ubicar sus cadenas de suministro.

La transformación interna ha sido aún más profunda. La oferta pública inicial de Google en 2004 inauguró una nueva era corporativa en la que se rompió el vínculo entre propiedad y control, y se debilitaron o eliminaron las restricciones sobre los fundadores. La empresa que eventualmente se convertiría en Alphabet, Inc. adoptó tres clases de acciones: acciones A con un voto, acciones B con 10 votos y acciones C sin voto. Hoy los cofundadores Larry Page y Sergey Brin conservan más del 50% del poder de voto de la empresa, pese a haberse retirado de la gestión diaria y poseer menos del 11% de las acciones con derecho a voto en circulación.

Mark Zuckerberg ejerce el control del voto en Meta Platforms, Inc. mientras posee alrededor del 13% de las acciones, pero a diferencia de Page y Brin sigue dirigiendo la empresa como director ejecutivo y presidente del consejo. Palantir Technologies, Inc. ha construido una estructura de propiedad especialmente intrincada: sus tres fundadores, Peter Thiel, Alex Karp y Stephen Cohen, poseen cada uno un tercio de una clase especial de acciones cuyo valor se ajusta de modo que su poder de voto combinado siempre equivalga al 49.9%.

La propiedad concentrada debilita inevitablemente la supervisión que los directores o los accionistas pueden ejercer, pero ese es solo parte del problema. Los CEO exitosos como Zuckerberg pueden elegir entre directores complacientes. ¿Qué significa "independiente" cuando el accionista controlante supervisa la composición del consejo?

Los CEO también pueden elevar la apuesta cuando alguien se interpone en su camino. Elon Musk no tomó tales precauciones para asegurar el control de Tesla, Inc. y en 2018 enfrentó una revuelta de accionistas por su remuneración. La Corte de Chancillería de Delaware se puso del lado de los accionistas, así que Musk simplemente reincorporó su empresa en Texas, una jurisdicción menos favorable a los accionistas. En noviembre de 2025, unos accionistas intimidados le otorgaron un paquete de compensación de $1 billón (un millón de millones de dólares), diseñado explícitamente para aumentar su poder de voto.

Este cóctel de acciones de doble clase, directores sumisos y búsqueda de jurisdicciones favorables ha creado un nuevo tipo de empresa: capital público combinado con control privado. Muchas de las empresas más poderosas del mundo ya no son las empresas públicas clásicas en las que los accionistas eligen un consejo que puede reemplazar a la gestión. Son algo nuevo: vehículos mediante los cuales CEO visionarios pueden recaudar dinero sin perder el control, y oportunidades para que el público apueste por grandes hombres.

Un estudio académico reciente halló que la proporción de OPV tecnológicas estadounidenses con acciones de doble clase aumentó del 15% en 2012 al 50% en 2022, y el movimiento sigue ganando impulso. Los accionistas de Grab Holdings Ltd. votaron recientemente duplicar el poder de voto de las acciones clase B, otorgando al cofundador Anthony Tan hasta un 74.5% de los derechos de voto (presentación ante la SEC). Cloudflare, Inc. obtuvo aprobación para reemplazar sus acciones de doble clase por acciones de triple clase. Y Musk introdujo una estructura de doble voto en SpaceX para compensar su error con Tesla: controla alrededor del 90% de las acciones clase B, que otorgan 10 votos cada una, dándole más del 80% del poder de voto, y obligó a los accionistas a renunciar al derecho a juicio con jurado o demanda colectiva. Las acciones clase B también poseen la única facultad de remover a Musk como presidente y CEO, lo que significa que no puede ser destituido sin su propio consentimiento.

La tendencia no ha quedado del todo sin respuesta por parte de los porteros de los mercados públicos. En 2017, S&P Dow Jones Indices anunció que dejaría de añadir nuevas empresas de doble clase al S&P 500, y FTSE Russell adoptó umbrales de derechos de voto que limitan qué empresas de ese tipo pueden entrar en sus índices insignia, aunque estas reglas no afectan a las empresas ya cotizadas, dejando en gran medida intactos a los fundadores controlantes de hoy.

¿Y qué? Los críticos del capitalismo se quejan desde hace tiempo de que las empresas están cegadas por la necesidad de generar resultados de corto plazo para satisfacer a la bolsa. Alphabet y sus semejantes han encontrado una forma de recaudar dinero público conservando la libertad de hacer inversiones de largo plazo en tecnologías riesgosas pero potencialmente transformadoras del mundo. Los inversores que no quieren sacrificar el control corporativo tienen abundantes opciones de gobernanza convencional. ¿Acaso no debería celebrarse esa innovación corporativa en lugar de denostarse, sobre todo si, como ocurre con la inteligencia artificial, está impulsando una gran revolución tecnológica?

No obstante, hay motivos para la preocupación. Estas nuevas formas corporativas explotan las protecciones legales del capitalismo accionario mientras se sustraen a su disciplina. La buena gobernanza corporativa es un seguro contra una gestión deficiente o descontrolada y, como todo seguro, solo demuestra su valor cuando las cosas salen mal. No basta con decir que algunos de estos CEO caudillos están haciendo un buen trabajo; debemos pensar en qué ocurre si uno de ellos se descarrila. Henry Ford casi destruyó lo que fue en su momento la mayor empresa automotriz del mundo porque se negó a limitar su control o escuchar a los críticos. Tanto Uber Technologies, Inc. como Zenefits tuvieron más dificultades para destituir a CEO equivocados debido a sus estructuras de doble clase. Musk incluso se aseguró de poder controlar SpaceX más allá de la tumba al permitir que las acciones de supervoto pasen a sus herederos.

El costo de una mala gestión no lo soportan solo las empresas y sus inversores. La responsabilidad limitada implica un pacto entre el público y la corporación: la sociedad acepta pagar la factura del fracaso corporativo a cambio del derecho a invertir y ejercer influencia sobre la gestión. Eso otorga a la sociedad —a través de instituciones como la bolsa y la Securities and Exchange Commission, y no solo a los inversores activos— el derecho a exigir reglas corporativas.

La mayor preocupación es la concentración del poder en manos de unos pocos. La estrecha relación entre Donald Trump y sus CEO favoritos significa que el Estado puede penetrar profundamente en el sector privado, y viceversa. En pocas palabras, una oligarquía pública y privada interconectada gobierna con cada vez menos restricciones.

Semejante arreglo ya sería preocupante en tiempos ordinarios. Pero está surgiendo en un momento en que la IA está transformando el mundo. Un cambio tan fundamental requiere una supervisión cuidadosa por parte de una amplia variedad de grupos de interés si ha de servir al bien general. En cambio, gracias a una revolución política y corporativa combinada, está siendo impulsado por un pequeño puñado de personas que solo responden ante sí mismas.

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