Blockworks presentó una carta de comentarios el 20 de octubre, último día del periodo de comentarios públicos sobre la propuesta de Regulation Crypto Assets de la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (SEC), instando al organismo a exigir a los emisores que divulguen sus acuerdos con creadores de mercado y de promoción.

El borrador de la norma crearía dos exenciones de registro para contratos de inversión vinculados a criptoactivos, junto con un puerto seguro condicional para emisores en transición. Una exención cubriría captaciones de hasta 5 millones de dólares en cuatro años; la otra permitiría hasta 75 millones de dólares en cualquier periodo de 12 meses. Sus reglas de divulgación se aplicarían a los emisores que decidan utilizarlas.

La carta se basa en la experiencia de Blockworks operando su propio marco de divulgación voluntaria. Su argumento central es que los términos que más importan para un token recién lanzado están en manos del emisor, por lo que debe ser el emisor quien los presente, en un formato estándar que permanezca en el registro público. Para quien compre un token nuevo, ese registro es lo que haría legibles los términos del lanzamiento antes de la operación, en lugar de tener que reconstruirlos a partir de los movimientos de las billeteras después.

Lo que el rastro de una billetera no puede mostrar

Cuando Coindoo rastreó las billeteras detrás de un reportado acuerdo de 330 millones de dólares en HYPE, las transferencias eran visibles, pero el acuerdo no. Los movimientos no permitían establecer quién era la contraparte, cuánto pagó ni si los tokens podían revenderse libremente. El registro de Blockworks para Hyperliquid, elaborado a partir de fuentes públicas en lugar de presentado por el proyecto, enumera seis puntos pendientes: el tipo de brecha que la propuesta busca cerrar.

Los creadores de mercado cotizan precios de compra y venta y mantienen inventario para que las operaciones se liquiden. Para un token nuevo, ese inventario suele provenir del proyecto, y los términos de la entrega definen los incentivos:

• Los tokens vendidos pertenecen íntegramente al comprador.
• Los tokens prestados deben devolverse. Algunos préstamos también incluyen una opción de comprar los tokens más adelante a un precio fijo, lo que beneficia al creador de mercado si el precio supera ese nivel.
• Los tokens pagados como compensación otorgan al receptor una participación en el precio sin obligación de sostener la negociación.

En un explorador de bloques, los tres casos pueden verse como la misma transferencia. La cadena muestra el monto las direcciones de envío y recepción, y el momento; los saldos de las billeteras y los desbloqueos ejecutados; y los permisos del contrato y las llaves de administrador. Solo el emisor puede decir si los tokens fueron vendidos, prestados o pagados como compensación; quién es la contraparte, junto con el plazo del préstamo y el vehículo utilizado; y qué saldos considera en circulación.

Los calendarios de desbloqueo dejan abierta la misma pregunta: muestran cuándo una asignación puede moverse, no quién la posee después ni bajo qué términos. La carta de Blockworks califica un préstamo de tokens no emitidos a un creador de mercado como "uno de los hechos de mayores consecuencias para un token recién lanzado", y sostiene que dicho préstamo no encaja con nitidez en ninguno de los temas de divulgación existentes del borrador.

Los cuatro puntos que Blockworks quiere en la Rule 103

La Rule 103 es el requisito central de divulgación del borrador. Se basa en principios: en lugar de entregar a los emisores un formulario fijo, establece diez temas amplios, desde la oferta del token hasta la gobernanza, y deja que los emisores juzguen qué es material en cada uno. Blockworks quiere que se mantenga ese enfoque, pero con ejemplos prácticos y un formato estándar añadidos, además de cuatro puntos que su propio marco ya exige:

1. Acuerdos que afectan el float temprano y el precio (el float es la parte de la oferta de un token realmente disponible para negociar) — acuerdos con creadores de mercado, incluidos los tokens prestados y el vehículo utilizado; acuerdos de listado y comisiones pagadas en el token; préstamos garantizados con oferta no emitida; liquidez propiedad del protocolo; y total value locked comprado.
2. Compensaciones pagadas en el token — honorarios de asesores y acuerdos con influencers, con la asignación total, quién la pagó y los términos de bloqueo.
3. Identificación a nivel de direcciones — las direcciones de contratos y billeteras detrás de las afirmaciones sobre oferta y gobernanza, para que dichas afirmaciones puedan verificarse con los datos de la cadena.
4. Metodología de oferta — cómo calcula el emisor la oferta total, emitida, desbloqueada y en circulación, indicado junto a la propia cifra.

El punto sobre compensaciones tiene un historial de aplicación detrás. En 2022, Kim Kardashian aceptó pagar 1,26 millones de dólares para resolver cargos tras promocionar el token EMAX de EthereumMax en Instagram sin revelar los 250.000 dólares que recibió. La ley contra la promoción encubierta ya cubre al promotor; el argumento de Blockworks es que la Rule 103 no exige directamente al emisor revelar lo que paga.

Blockworks señala que envió la carta en colaboración con su Transparency Alliance, cuyos participantes incluyen a los creadores de mercado GSR, Wintermute y Keyrock —firmas cuyos propios acuerdos caerían bajo el primer punto.

Cómo funciona el registro voluntario

El registro público del Token Transparency Framework, actualizado por última vez el 19 de octubre, ofrece a la SEC un ejemplo funcional del sistema que Blockworks describe: 223 registros en archivo, de los cuales 118 fueron presentados por emisores, 105 se recopilaron de fuentes públicas y 200 están marcados como vigentes.

Cada registro muestra su estado de forma abierta. Se marca como vigente u obsoleto, y como completo o parcial, con el conteo de los puntos pendientes. Muchos registros parciales de emisores en el listado falta un solo punto. Los registros que Blockworks elabora por su cuenta se etiquetan como tales y advierten a los lectores que un campo vacío no es prueba de que no exista nada. Estas son las mismas características que la carta pide a la SEC exigir a cualquier repositorio calificado.

Bajo el marco, los proyectos redactan y aprueban sus propios registros, y el emisor respalda el contenido. Blockworks lanzó su herramienta de redacción RapidFile en agosto de 2026 para reducir el tiempo necesario, y más de 75 proyectos la han utilizado. En una encuesta de Blockworks a 50 proyectos, dos tercios informaron haber terminado en dos días hábiles o menos, y la mayoría no usó asesoría legal externa. En comparación, la estimación de carga de la SEC asume 56 horas por emisor acogido a la exención para startups.

Blockworks también reporta una amplia cobertura de mercado. Según su análisis interno, los tokens con registros en el registro, incluidos los que él mismo recopiló, representaron aproximadamente el 55% del volumen de negociación al contado en EE. UU. de septiembre en Coinbase, Gemini y Binance.US, excluyendo las stablecoins.

Cómo mantendría Blockworks intacto el registro

Bajo la propuesta Rule 200(d), un emisor que use la exención para startups publicaría su divulgación en un sitio web de su elección. Solo un aviso de dependencia y, más adelante, un informe de transición se enviarían a la SEC. El organismo espera que unos 99 emisores al año utilicen esa exención y unos 475 informes de transición al año bajo el puerto seguro.

El borrador permite enmiendas anuales sin exigir la conservación de versiones anteriores, y la obligación de mantener la página pública termina cuando cierra el periodo de exención o se presenta el informe de transición. El propio comunicado de la SEC pregunta cómo podría un inversionista establecer qué dijo un emisor al momento de una venta bajo ese diseño.

Blockworks propone dos respuestas. Primero, las enmiendas pasarían a ser impulsadas por eventos para una lista breve de cambios discretos, con todo lo demás actualizado anualmente. Segundo, cada versión residiría en un repositorio público con enlaces permanentes, marcas de tiempo y un indicador que muestre si el registro está vigente.

Supongamos que la profundidad del libro de órdenes de un token —el volumen de órdenes de compra y venta cerca del precio actual— se redujera en marzo. Un lector podría entonces verificar si un acuerdo con un creador de mercado había terminado en febrero. Eso no explicaría el movimiento por sí solo, pero aportaría un evento contractual para contrastar con los datos de negociación.

La carta también pide a la SEC confirmar que un emisor que siga publicando después de presentar su informe de transición no quedaría, por ese solo hecho, obligado a una nueva promesa de seguir gestionando el proyecto. Sin esa garantía, argumenta Blockworks, los abogados aconsejarían a los proyectos dejar de divulgar el día de su certificación, justo cuando termina el reporte federal.

Quién presenta, quién publica y quién responde

El repositorio sería administrado por lo que Blockworks llama un Agente de Divulgación Onchain Calificado, y usarlo sería opcional. El agente también operaría una herramienta de presentación que podría prellenar puntos con datos de la cadena, pero nada se publicaría hasta que el emisor lo revisara y aprobara. Cada afirmación material llevaría una de tres etiquetas: observable en la cadena, basada únicamente en la declaración del emisor o sujeta a criterio legal. La carta indica que el prellenado automatizado aún está en desarrollo.

Una pregunta para la SEC es cuánto peso debería tener dicho registro en las decisiones de listado. El agente respondería por su proceso, no por el contenido, y Blockworks afirma que aparía una legislación que proteja a los agentes calificados de demandas privadas por declaraciones que los presentadores certifiquen. La carta acompaña eso con salvaguardas: la firma que dependa del registro tendría que documentar su revisión y no podría apoyarse en un registro del que tuviera motivos para dudar, y la protección no cubriría fraude, imprudencia, negligencia grave ni conflictos no revelados.

La carta también expone el propio interés de Blockworks. La empresa vende productos de datos y monitoreo a intermediarios, junto con software de relaciones con inversionistas y calificaciones para proyectos de tokens, y podría cobrar por el acceso masivo y por API a un repositorio que opere. Sus criterios propuestos permitirían que cualquier proveedor calificado actúe como agente y prohibirían a los agentes operar, emitir, suscribir ni hacer market making en los activos que cubren. Blockworks afirma que no busca exclusividad ni tarifas fijadas por norma.

Qué sigue

La SEC decidirá si alguna de estas recomendaciones llega a la norma final. Antes de eso, el archivo de comentarios públicos debería mostrar cómo ven los puntos de divulgación los exchanges, los creadores de mercado y los grupos de emisores a medida que se publiquen las presentaciones. El ciclo de renovación semestral del marco para proyectos maduros también convierte a abril de 2027 en un punto natural para ver cómo se mantienen actualizados los registros continuos.

Señales de apoyo:

• Exchanges y creadores de mercado en el archivo de comentarios respaldan la divulgación de los términos de los acuerdos.
• La norma final incorpora la vía de un agente de divulgación o alguno de los cuatro puntos.

Señales de resistencia:

• Los comentaristas respaldan un repositorio centralizado pero se oponen a publicar los términos de los acuerdos.
• La norma final mantiene páginas autoalojadas con enmiendas una vez al año.

Este artículo se proporciona únicamente con fines informativos y no constituye asesoramiento financiero, legal ni de inversión. Los requisitos regulatorios propuestos pueden cambiar antes de su adopción.