Zhibao Technology Inc., ein in Shanghai ansässiges und an der Nasdaq notiertes Unternehmen, das in China digitale Versicherungsprodukte vertreibt, gab am Mittwoch bekannt, dass es ein unverbindliches Term Sheet für einen geplanten Aktienverkauf unterzeichnet hat, bei dem der Käufer mit rund 3.500 Bitcoin bezahlen würde.

Die geplante PIPE-Finanzierung würde nach aktuellen BTC-Kursen einen Wert von rund 220 Millionen Dollar haben. Der Käufer, identifiziert als Joyertech and Information OPC, würde zudem voraussichtlich die Mehrheit der Vorstandsmitglieder von Zhibao bei Abschluss der Transaktion benennen und damit effektiv die Kontrolle über das Unternehmen erlangen, während das bestehende Management die Tagesgeschäfte weiterhin überwacht.

Die Ankündigung erfolgte eine Woche nachdem Zhibao offengelegt hatte, am 15. Juli ein Defizienzschreiben der Nasdaq erhalten zu haben, da die Aktien unter 1 Dollar gehandelt wurden. Die Aktie des Unternehmens hatte sich nach der Ankündigung der Bitcoin-Treasury-Strategie vorübergehend mehr als verdoppelt.

Gemäß der Pressemitteilung von Zhibao „beabsichtigt der Käufer (oder eine von ihm benannte Einheit), Wertpapiere im Rahmen einer geplanten PIPE-Finanzierung des Unternehmens zu zeichnen, wobei als Gegenleistung voraussichtlich rund 3.500 Bitcoin vorgesehen sind, vorbehaltlich der endgültigen Bewertung, Verwahrungsregelungen, Prüfungsverifizierung, behördlicher Überprüfung, Nasdaq-Compliance und der Unterzeichnung verbindlicher Vereinbarungen.“

Eine PIPE (Private Investment in Public Equity) ist eine Transaktion, bei der ein privater Käufer Aktien direkt von einem börsennotierten Unternehmen erwirbt, anstatt sie über den freien Markt zu kaufen. Bei der von Zhibao vorgeschlagenen Transaktion würde Joyertech and Information OPC die Aktien nicht in bar, sondern in Bitcoin bezahlen.

Vorstandskontrolle und bestehende Geschäftstätigkeit

Die geplante Finanzierung enthält Bedingungen, die über die bloße Aufnahme von Bitcoin in die Bilanz von Zhibao hinausgehen. Gemäß dem Term Sheet „beabsichtigt das Unternehmen, seine bestehenden Geschäftstätigkeiten aufrechtzuerhalten, während erwartet wird, dass der Käufer bei Abschluss der PIPE-Finanzierung die Mehrheit der Vorstandsmitglieder benennt.“

Diese Struktur würde Joyertech nach Abschluss die tatsächliche Kontrolle über Zhibao verschaffen – ein Aufbau, der einem Reverse Merger oder Backdoor Listing ähnelt, bei dem eine private Einheit die Kontrolle über ein bereits börsennotiertes Unternehmen erlangt. Zhibao, das an der Nasdaq unter dem Kürzel ZBAO gehandelt wird, beschreibt sich selbst als „ein führendes, schnell wachsendes InsurTech-Unternehmen und Pionier des 2B2C-Digital-versicherungsmodells in China“.

Das Unternehmen gibt an, im Jahr 2020 die erste digitale Versicherungsbroker-Plattform in China lanciert zu haben. Die Plattform basiert auf einem Platform-as-a-Service-Modell, einem cloudbasierten System, das es anderen Unternehmen ermöglicht, ihren Kunden Versicherungsprodukte anzubieten.

Am 15. Juli legte Zhibao offen, ein Defizienzschreiben der Nasdaq erhalten zu haben, weil das Unternehmen die Mindestpreis-Anforderung der Börse von 1 Dollar pro Aktie nicht erfüllt hatte. Zum damaligen Zeitpunkt wurde die Aktie bei rund 0,22 Dollar gehandelt.

Nach der Ankündigung der Bitcoin-Finanzierung stieg der Aktienkurs von Zhibao innerhalb von weniger als vier Stunden von 0,15 Dollar auf 0,40 Dollar und verdoppelte sich in diesem Zeitraum mehrfach. Die Bewegung ließ anschließend nach, und die Aktie pendelte sich bei rund 0,24 Dollar ein, was immer noch etwa 60 % über dem vorherigen Niveau lag.

Bitcoin-Treasury-Struktur

Das geplante Geschäft folgt einer Struktur, die unter börsennotierten Unternehmen, die Bitcoin-Exposure anstreben, immer häufiger wird. Anstatt Bargeld zu beschaffen und dann Bitcoin auf dem freien Markt zu kaufen – wie Unternehmen einschließlich Strategy, ehemals MicroStrategy, es ab 2020 taten –, würde Zhibao Bitcoin direkt als Zahlungsmittel für neu ausgegebene Wertpapiere erhalten.

Dies würde, sofern die Transaktion zustande kommt, ab dem ersten Tag ein Bitcoin-Treasury in der Bilanz von Zhibao ausweisen. Die Vereinbarung wirft Fragen dahingehend auf, wie ein in Shanghai ansässiges Unternehmen Bitcoin-Bestände verwalten würde, angesichts des seit 2021 geltenden Verbots von Kryptowährungshandel und -Mining in China. Die Pressemitteilung geht nicht darauf ein, wie das Unternehmen die Verwahrung oder regulatorische Compliance nach chinesischem Recht handhaben würde, stellt jedoch fest, dass die Transaktion einer behördlichen Überprüfung unterliegt.

Das aktuelle Management des Unternehmens würde vorerst weiterhin in das Geschäft eingebunden bleiben. Die Pressemitteilung besagt, dass „erwartet wird, dass das aktuelle Managementteam die täglichen Geschäftsvorgänge des Altgeschäfts weiter überwacht“, bis später eine „Trennung, Veräußerung oder sonstige Umstrukturierung“ erfolgt.

In der Praxis bedeutet dies, dass das bestehende Team die Versicherungsgeschäfte weiterführt, bis der neue kontrollierende Vorstand über die zukünftige Struktur dieses Altgeschäfts entscheidet.

Der Bitcoin-Treasury-Trend hat in den vergangenen zwei Jahren an der Wall Street weite Verbreitung gefunden, wobei Unternehmen unterschiedlicher Größe sich um BTC-Bestände herum neu aufstellen. Mehr als 150 börsennotierte Unternehmen halten mittlerweile Bitcoin in ihren Bilanzen. Nach den von dem US-amerikanischen Financial Accounting Standards Board Ende 2023 aktualisierten Rechnungslegungsstandards sind Unternehmen, die bestimmte Krypto-Assets halten, verpflichtet, diese in jedem Berichtszeitraum zum beizulegenden Zeitwert zu bewerten. Das bedeutet, dass Bitcoin-Bestände in den Finanzberichten von Zhibao zu aktuellen Marktpreisen ausgewiesen würden.

Diese Strategie hat nicht immer dauerhafte Gewinne gebracht. Mehrere börsennotierte Unternehmen, die sich zu Digital-Asset-Treasury-Unternehmen oder DATs wandelten, verzeichneten zunächst erhebliche Buchgewinne und deutliche Aktienkurssteigerungen nach ihren Ankündigungen. Das Interesse an Krypto-Treasuries ließ jedoch nach, als sich der Bärenmarkt entwickelte.

In einem aktuellen Beispiel kündigte das im Vereinigten Königreich ansässige Satsuma Technology an, seine verbleibenden Bitcoin zu verkaufen, Investoren zurückzuzahlen und den Betrieb einzustellen.

Die von Zhibao vorgeschlagene Transaktion ist nicht endgültig. Die Einreichung des Unternehmens betont, dass das Term Sheet unverbindlich ist und dass die vorgeschlagene Transaktion „unter anderem vom Abschluss einer zufriedenstellenden rechtlichen, finanziellen und operativen Sorgfaltsprüfung, der Verhandlung und Unterzeichnung verbindlicher Vereinbarungen, den entsprechenden gesellschaftsrechtlichen und behördlichen Genehmigungen, der Einhaltung der Nasdaq-Notierungsvoraussetzungen sowie der Erfüllung sonstiger üblicher Abschlussbedingungen abhängt.“

Zhibao hat 180 Kalendertage, bis zum 6. Januar 2027, Zeit, um die Compliance mit der Mindestpreis-Anforderung der Nasdaq von 1 Dollar pro Aktie wiederherzustellen.