Das rasche Wachstum der Finanztechnologie hat die Art und Weise verändert, wie Kredite angeboten, geprüft, ausgezahlt und eingezogen werden. Kreditnehmer können den gesamten Kreditprozess nun über ein Mobiltelefon abschließen, ohne eine physische Geschäftsstelle aufzusuchen. Während diese Entwicklung den Zugang zu Krediten erweitert hat, hat sie auch Bedenken hinsichtlich überhöhter Gebühren, irreführender Offenlegungen, unautorisiert ausgeführter Auszahlungen, missbräuchlicher Datennutzung und missbräuchlicher Inkassopraktiken ausgelöst.

Als Reaktion auf diese Bedenken verhängte die Securities and Exchange Commission (SEC) mit Memorandum Circular No. 10, Series of 2021 (MC No. 10-2021) ein Moratorium für die Errichtung neuer Online-Kreditvergabe-Plattformen (OLPs). Nach Branchenentwicklungen und regulatorischer Aufsichtserfahrung erließ die SEC nun Memorandum Circular No. 20, Series of 2026 (MC No. 20-2026) oder die „Guidelines Prescribing Prudential, Disclosure, and Market Conduct Requirements for Financing and Lending Companies and Lifting the Moratorium on Online Lending Platforms“, mit der das Moratorium zum 1. August aufgehoben wurde, jedoch unter einem deutlich strengeren Regulierungsregime.

MC No. 20-2026 gilt umfassend. Sie regelt nicht nur Unternehmen, die ausschließlich online tätig sind, sondern auch bestehende, neu registrierte, künftige und anhängige Antragsteller, die über OLPs, traditionelle Filialen oder gemischte Kanäle Finanzierungs- oder Kreditgeschäfte betreiben wollen.

Eine zentrale strukturelle Änderung ist die Single Certificate of Authority Policy. Nach diesem Ansatz erhält ein nach Inkrafttreten von MC No. 20-2026 gegründetes Finanzierungsunternehmen (FC) oder Kreditunternehmen (LC) nur ein einziges Certificate of Authority (CA), das seinen Hauptsitz, seine Filialen, seine geografischen Tätigkeiten und seine OLPs abdeckt. Eine OLP wird als Vertriebskanal des lizenzierten Unternehmens behandelt und nicht als separat zertifiziertes Geschäft. Die Politik vereinfacht die Lizenzierung, erhöht aber zugleich die unternehmerische Verantwortlichkeit. Verstöße, die über eine OLP begangen werden, setzen das Mutter-FC oder -LC administrativen Sanktionen, Geldbußen, Aussetzung oder Entzug der Betriebserlaubnis aus.

MC No. 20-2026 knüpft die zulässige Anzahl von OLPs an das gesetzliche eingezahlte Kapital. Ein FC muss für eine OLP ein eingezahltes Kapital von P20 million halten, das sich für jede weitere OLP um P20 million erhöht, bis zu einer Obergrenze von fünf OLPs und P100 million. Ein LC muss für eine OLP P10 million halten, das sich für jede weitere OLP um P10 million erhöht, ebenfalls bis zu einer Obergrenze von fünf OLPs und P50 million. Bei der Berechnung des eingezahlten Kapitals bleiben Gewinnrücklagen, Neubewertungsrücklagen, zusätzlich eingezahltes Kapital und Vorauszahlungen unberücksichtigt. Unternehmen müssen jederzeit ein Nettovermögen auf oder über dem anwendbaren Mindestwert halten.

Eine OLP wird anhand ihres gegenüber Kreditnehmern verwendeten Namens, ihrer Marke, Anwendung oder digitalen Identität bestimmt. Dementsprechend können mehrere Anwendungen, die Verbrauchern als getrennte Plattformen erscheinen, als separate OLPs gezählt werden, selbst wenn sie dieselbe Software, dasselbe Personal, dieselben Server oder dieselbe technologische Infrastruktur nutzen. Umgekehrt können mehrere Websites oder Systeme, die unter einer einzigen gegenüber Kreditnehmern verwendeten Identität betrieben werden, als eine OLP behandelt werden.

FCs und LCs ist es untersagt, durch Rebranding, Outsourcing, Migration, Fragmentierung, gesellschaftsrechtliche Umstrukturierungen oder ähnliche Maßnahmen die Anforderungen an Kapitalausstattung, Offenlegung oder Aufsicht zu umgehen. Bei der Bestimmung des verantwortlichen regulierten Unternehmens kann die SEC die tatsächlichen Abläufe, Eigentumsverhältnisse, vertraglichen Strukturen und die technologische Ausgestaltung einer Plattform prüfen.

Bestehenden Unternehmen wird eine Übergangsfrist gewährt. Ein FC oder LC, das bereits eine oder mehrere OLPs betreibt, muss die entsprechende Kapitalanforderung innerhalb von 12 Monaten nach Inkrafttreten von MC No. 20-2026 erfüllen. Innerhalb von 180 Tagen kann ein Unternehmen, das nicht beabsichtigt, alle bestehenden OLPs zu kapitalisieren, nur die Anzahl beibehalten, die durch sein Kapitalniveau gedeckt ist. Eine OLP, die innerhalb der vorgeschriebenen Frist nicht offengelegt wird, gilt als delistet und darf nicht weiter betrieben werden.

Der Verbraucherschutz steht im Mittelpunkt von MC No. 20-2026. Vor der Kreditbestätigung muss eine OLP den genehmigten Kreditbetrag, den auszuzahlenden Nettobetrag, die monatlichen und effektiven Zinssätze, Gebühren und Entgelte, den Zahlungsplan, die genaue Laufzeit sowie alle weiteren wesentlichen Informationen klar offenlegen. Kreditnehmer müssen diese Angaben ausdrücklich bestätigen, und Kreditgeber müssen vollständige, unveränderte elektronische Loan Disclosure Statements übermitteln. Kreditmittel dürfen nicht allein deshalb freigegeben werden, weil ein System einen Kredit generiert oder genehmigt hat. Die endgültigen Bedingungen müssen dem Kreditnehmer vorgelegt und von ihm ausdrücklich bestätigt werden; die Bestätigungen müssen aufgezeichnet, mit Zeitstempel versehen, abrufbar und mit der Kredittransaktion verknüpft sein.

Datenschutz und Inkassopraktiken werden ebenso hervorgehoben. FCs und LCs bleiben für Tätigkeiten ihrer Beauftragten und Drittanbieter verantwortlich. Personen, die in der Kontaktliste oder unter den Referenzen eines Kreditnehmers aufgeführt sind, können nicht als Bürgen, Mitschuldner, Mitunterzeichner oder sonstige für die Schuld haftende Personen behandelt werden, sofern sie nicht gesondert und ausdrücklich schriftlich einer solchen Verpflichtung zugestimmt haben. Inkassomitteilungen müssen das einziehende FC, LC oder die OLP in angemessener Weise identifizieren.

MC No. 20-2026 signalisiert, dass die SEC eine erneute Expansion der Online-Kreditvergabeindustrie zulassen will, jedoch nur innerhalb eines Rahmens aus höherer Kapitalisierung, Transparenz, Verantwortlichkeit und Verbraucherschutz. Damit wird das Recht, eine OLP zu betreiben, zu einem fortlaufenden regulatorischen Privileg, das von der finanziellen Leistungsfähigkeit, der Governance, den technologischen Schutzmaßnahmen und dem Marktverhalten des lizenzierten Unternehmens abhängt. Die Türen für neue Online-Kreditvergabe-Plattformen mögen sich wieder geöffnet haben, doch der Eintritt ist nun mit erheblich größerer regulatorischer Verantwortung verbunden.

Die in diesem Artikel geäußerten Ansichten und Meinungen sind die des Autors. Dieser Artikel dient ausschließlich allgemeinen Informations- und Bildungszwecken und stellt keine Rechtsberatung oder Rechtsmeinung dar.

Marianne Monica G. Ignes ist Associate der Abteilung für Corporate and Special Projects der Angara Abello Concepcion Regala & Cruz Law Offices (ACCRALAW)

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