Die Aktien von Profusa, Inc. (PFSA) gaben im Nachhandel nach, nachdem das Unternehmen eine formelle Optionsvereinbarung zur Übernahme von G3 Vision Labs und drei Tochtergesellschaften bekannt gegeben hatte – eine Transaktion, die vom Abschluss einer Finanzierung in Höhe von mindestens 30 Millionen Dollar und der Erfüllung weiterer Abschlussbedingungen abhängt.

Die Profusa-Aktie schloss im regulären Handel unverändert bei 1,06 $, bevor sie im Nachhandel um 3,77 % auf 1,02 $ fiel.

Bedingungen der G3-Übernahmeoption

Gemäß der Vereinbarung sicherte sich Profusa das Recht – jedoch nicht die Verpflichtung –, G3 Vision Labs, Med Screen Laboratories, Dominion Diagnostics und Acutis Diagnostics zu übernehmen. Die Option bleibt offen, bis G3 die erforderlichen Finanzunterlagen vorlegt, gefolgt von einer zusätzlichen Ausübungsfrist von 90 Tagen unter den vereinbarten Bedingungen.

G3 schätzte seinen Nettoumsatz für 2025 auf rund 111 Millionen Dollar auf Basis ungeprüfter Managementinformationen für die Diagnostikgruppe und deren Tochtergesellschaften.

Die angestrebte Zusammenführung würde ein börsennotiertes Diagnostikunternehmen schaffen, das nationale Laboratorien betreibt, die nach bundesweiten CLIA-Standards (Clinical Laboratory Improvement Amendments) in mehreren Märkten zertifiziert sind. CLIA legt bundesweite Qualitäts- und Leistungsstandards für Labortests an Menschen in den Vereinigten Staaten fest. Diese Laboratorien dienen Netzwerken von Suchtbehandlung, Schmerzmanagement, Verhaltensgesundheit und weiteren Leistungserbringern in regionalen Märkten und entsprechenden klinischen Dienstleistungen. Profusa geht davon aus, dass das kombinierte Unternehmen durch eine breite Basis von Gesundheitsdienstleistern und bundesweite Diagnostikdienste wiederkehrende Erlöse erwirtschaften wird.

Finanzierungs- und Schuldenbedingungen

Profusa muss mehrere Bedingungen erfüllen, bevor es die Übernahmeoption ausüben kann. Das Unternehmen muss mindestens 30 Millionen Dollar durch abgeschlossene Finanzierungen oder verbindliche Finanzierungszusagen für Profusa oder G3 kombiniert aufbringen.

Darüber hinaus muss G3 bestimmte ausstehende Schuldenverpflichtungen umschulden, tilgen, abrechnen oder die Zustimmung der Kreditgeber einholen, bevor Profusa die Transaktion abschließen kann.

Aktionärszustimmung und Nasdaq-Notierungsvoraussetzungen

Profusa muss die Bezeichnung seiner Vorzugsaktien aufrechterhalten und vor Ausübung der Option die Zustimmung der Aktionäre gemäß den Nasdaq-Notierungsregeln einholen. Die Aktionäre müssen die Umwandlung von Vorzugsaktien und die damit verbundenen Transaktionsbedingungen auf einer ordnungsgemäß einberufenen Hauptversammlung genehmigen, bevor eine Umwandlung stattfindet.

Profusa muss zudem seine Nasdaq-Notierung erhalten und jegliche Aussetzung, Streichung, drohende Delisting-Verfahren oder entsprechende Maßnahmen vor Abschluss vermeiden.

Gegenleistung an die G3-Aktionäre

Profusa zahlte den G3-Aktionären 201.120 Stammaktien und 52.903,566 neu bezeichnete stimmrechtslose wandelbare Vorzugsaktien als Optionsgegenleistung. Jede Vorzugsaktie wird nach Erhalt der erforderlichen Aktionärszustimmung gemäß der vereinbarten Struktur in 1.000 Stammaktien umgewandelt, was bedeutet, dass die anfängliche Tranche an Vorzugsaktien nach der Zustimmung in etwa 52,9 Millionen Stammaktien umgewandelt würde.

Falls Profusa die Übernahmeoption beim geplanten Transaktionsabschluss ausübt, erhalten die G3-Aktionäre weitere 53.918,113 Vorzugsaktien, die in etwa 53,9 Millionen Stammaktien umgewandelt werden können. Sollte Profusa die Option unausgeübt lassen, behalten die G3-Aktionäre die anfängliche Gegenleistung, und die Transaktion führt zu keinem Kontrollwechsel.

Berater und regulatorische Einreichungen

Tungsten Advisors fungierte als Finanzberater von Profusa. Katten Muchin Rosenman und K&L Gates provided legal counsel to the two companies. Profusa erwartet, weitere Bedingungen in einer Form 8-K einzureichen. Die ausgegebenen Wertpapiere bleiben nach Bundes- und Landeswertpapiergesetzen nicht registriert.