FINRA verhängt gegen Cowen and Company Rüge und Geldstrafe von 80.000 US-Dollar wegen Verstößen bei einem Rückkaufangebot 2022
Wichtige Erkenntnisse
- •Die FINRA rügte Cowen and Company und verhängte eine Geldstrafe von 80.000 US-Dollar, davon 40.000 US-Dollar für die FINRA und der Rest für die NYSE Arca, wegen eines Verstoßes im Zusammenhang mit einem Teil-Rückkaufangebot aus dem Jahr 2022.
- •Cowen verstieß gegen SEC Rule 14e-4, indem es 100.000 Aktien zu viel einreichte: Das Unternehmen hatte gemeinsam mit einem verbundenen Unternehmen 150.000 Aktien angeboten, ohne seine Netto-Long-Position korrekt zu berechnen.
- •Der Verstoß beruhte darauf, dass Cowen 1.000 Short-Call-Optionen, die 100.000 zugrunde liegende Aktien repräsentierten, mit Ausübungspreisen unterhalb des höchsten angebotenen Rückkaufpreises nicht berücksichtigt hatte.
- •Die FINRA stufte das Aufsichtssystem von Cowen von Oktober 2022 bis Mai 2024 als unzureichend ein, da die Verfahren die Berechnung von Short-Call-Optionen bei Rückkaufangeboten nach holländischer Auktion nicht eindeutig behandelten – eine Lücke, die das Unternehmen inzwischen geschlossen hat.
- •Cowen akzeptierte die Sanktionen, ohne die Feststellungen einzugestehen oder zu bestreiten; nach der Verschmelzung in TD Securities (USA) im Dezember 2024 und dem Rückzug der FINRA-Registrierung im Februar 2025 pflegt nun TD Securities die überarbeiteten Verfahren unter FINRA-Aufsicht.
Die FINRA, die Selbstregulierungsorganisation, die US-amerikanische Broker-Dealer beaufsichtigt, hat Cowen and Company wegen Verstößen gegen Wertpapiervorschriften im Zusammenhang mit einem Teil-Rückkaufangebot aus dem Jahr 2022 gerügt und eine Geldstrafe von 80.000 US-Dollar verhängt. Dies geht aus einem von der Aufsichtsbehörde veröffentlichten Letter of Acceptance, Waiver, and Consent (AWC) hervor – dem üblichen Vergleichsinstrument der FINRA, mit dem ein Unternehmen den Sanktionen der Aufseher zustimmt.
Cowen, ehemals ein unabhängiger Broker-Dealer, wurde im Dezember 2024 mit der TD Securities (USA) LLC verschmolzen und hat anschließend im Februar 2025 seine FINRA-Registrierung zurückgezogen. Die Zusammenführung folgte auf die Übernahme von Cowen durch die TD Bank Group im Jahr 2023, mit der die kanadische Bank ihr US-Kapitalmarktgeschäft ausbaute.
Der Verstoß
Gemäß dem AWC verstieß Cowen gegen Rule 14e-4 des Securities Exchange Act von 1934 – die Vorschrift, die das Einreichen von mehr Aktien als der Netto-Long-Position eines Unternehmens verbietet –, indem es während eines modifizierten Teil-Rückkaufangebots nach Art einer holländischen Auktion für ein nicht näher genanntes Unternehmen im Jahr 2022 100.000 Aktien zu viel anbot. Das Unternehmen reichte gemeinsam mit einem verbundenen Unternehmen 150.000 Aktien ein, ohne seine Netto-Long-Position korrekt zu berechnen.
Rule 14e-4 ist die Vorschrift der SEC gegen sogenanntes „Short Tendering“: Sie verbietet Unternehmen, mehr Aktien anzubieten, als sie tatsächlich liefern können – was in einem überzeichneten Teilangebot die Zuteilungen für Aktionäre schmälern würde, die Aktien einreichen, die sie tatsächlich besitzen.
Bei einer modifizierten holländischen Auktion reichen Aktionäre Angebote zu Preisen innerhalb eines festgelegten Rahmens ein, und der Käufer wählt den niedrigsten Preis, mit dem er die angestrebte Anzahl an Aktien erwerben kann – weshalb der Ausübungspreis einer Option im Verhältnis zu dem Kursniveau, zu dem die Auktion abgerechnet wird, darüber entscheidet, ob die zugrunde liegenden Aktien zur Position des einreichenden Unternehmens zählen.
Die Aufsichtsbehörden stellten fest, dass Cowen 1.000 im Eigenbestandskonto gehaltene Short-Call-Optionen nicht berücksichtigt hatte. Diese Optionen repräsentierten 100.000 zugrunde liegende Aktien und wiesen einen Ausübungspreis unterhalb des höchsten angebotenen Rückkaufpreises auf.
Aufsichtsmängel
Die FINRA stellte außerdem fest, dass das Aufsichtssystem von Cowen, einschließlich seiner schriftlichen Aufsichtsverfahren, zwischen Oktober 2022 und Mai 2024 unzureichend war. Die Verfahren des Unternehmens behandelten nicht eindeutig, wie Short-Call-Optionen mit Ausübungspreisen zwischen dem endgültigen Rückkaufpreis und dem höchsten Angebotspreis bei Rückkaufangeboten nach holländischer Auktion zu berechnen sind. Cowen hat seine Verfahren seither aktualisiert, um diese Lücke zu schließen.
FINRA-Mitgliedsunternehmen sind verpflichtet, Aufsichtssysteme zu unterhalten, die angemessen darauf ausgelegt sind, die Einhaltung der Wertpapiervorschriften zu gewährleisten. Die Aufsichtsbehörde verbindet zugrunde liegende Regelverstöße routinemäßig mit Feststellungen, wonach die Verfahren das jeweils beanstandete Verhalten nicht abdeckten.
Bedingungen des Vergleichs
Im Rahmen des Vergleichs akzeptierte Cowen die Rüge und die Geldstrafe, ohne die Feststellungen der FINRA einzugestehen oder zu bestreiten. Eine Rüge ist ein förmlicher öffentlicher Verweis, der Teil des disziplinarischen Registers eines Unternehmens wird. Von der Geldstrafe von 80.000 US-Dollar entfallen 40.000 US-Dollar auf die FINRA, der Rest wird der NYSE Arca zugewiesen.
Zum Zeitpunkt der Verschmelzung verfügte Cowen über 274 registrierte Mitarbeiter und 12 Zweigstellen. TD Securities ist heute mit rund 1.600 registrierten Mitarbeitern an 22 Standorten tätig. Da Cowen kein FINRA-Mitglied mehr ist, liegt die Verantwortung für die Pflege der überarbeiteten Verfahren und die Aufsicht über das kombinierte Geschäft nun bei TD Securities, das weiterhin der FINRA-Aufsicht unterliegt.
Quelle: LeapRate
