EU- und nationale Aufsichtsbehörden hinterfragen, wie Binance seine Kunden in der EU über die sogenannte „Reverse Solicitation“ weiter betreut, wie Reuters am 1. Oktober berichtete, unter Berufung auf die Financial Times. Binance erklärte, es erfülle die geltenden Anforderungen und arbeite „aktiv auf eine MiCA-Zulassung hin“.

Die Prüfung folgt auf das Ende der maximalen Übergangsfrist von MiCA am 1. Juli, die es einigen Anbietern erlaubt hatte, unter nationalen Regelungen weiter zu operieren, während sie eine Zulassung anstrebten. Coindoos frühere Berichterstattung über Binance’s griechischen Lizenzantrag beschrieb diesen im Juni als zurückgezogen, sodass der Börse die angestrebte Zulassung fehlte. Der Reuters-Bericht erschien drei Monate nach dieser Frist.

Reverse Solicitation bietet einen eingeschränkten Weg, um EU-Kunden außerhalb dieses Zulassungsrahmens zu bedienen. Ob sie anwendbar ist, hängt davon ab, wie der Kunde auf den Anbieter aufmerksam wurde und welche Dienstleistung er angefragt hat — Details, die für jemanden, der einfach eine App zum Handeln öffnet, unsichtbar sein können.

Das Klicken auf „Registrieren“ klärt nicht, wer wen angesprochen hat

Die Verordnung über Märkte für Kryptoassets, bekannt als MiCA, ist der EU-Zulassungsrahmen für Krypto-Dienstleister. Sie erlaubt einem EU-Kunden, sich eigenständig an ein Unternehmen außerhalb des Blocs zu wenden und eine Krypto-Dienstleistung anzufordern. Nach Artikel 61 kann genau diese Dienstleistung als Ausnahme von der Zulassungspflicht qualifizieren. Normale Privatkunden können sie nutzen; ein in der EU ansässiger Anbieter kann sich nicht darauf berufen, um Lizenzanforderungen zu umgehen.

Die Umstände der Kontaktaufnahme sind entscheidend. Stellen Sie sich einen Kunden vor, der eigenständig eine ausländischeörse kontaktiert, um eine Dienstleistung anzufordern, während ein anderer nach dem Klicken auf eine gezielte Werbung der Börse ein Konto eröffnet. Beide schließen die Registrierung selbst ab, aber die Werbung ist relevant, wenn geprüft wird, ob die zweite Anfrage ausschließlich auf der Eigeninitiative des Kunden beruhte. Dieses Beispiel illustriert die Regel; es ist keine Aussage über Binance’s Marketing.

Die Leitlinien der Europäischen Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde (ESMA), veröffentlicht im Februar 2025, verlangen, dass dieser Verlauf anhand der Fakten bewertet wird. Eine Kundenerklärung kann den Nachweis nicht aufheben, dass das Unternehmen die Kontaktaufnahme veranlasst hat. „Vertragliche Vereinbarungen oder Haftungsausschlüsse können entgegenstehenden Fakten nicht vorgehen.“

Diese Bewertung erstreckt sich auch auf Werbung von Partnern oder Personen, die im Namen des Anbieters handeln. Eine eigenständige Kontaktaufnahme wird je nach Beteiligung des Unternehmens anders behandelt. Diese Unterscheidung verhindert, dass eine Börse der Prüfung entgeht, indem sie jemand anderen ihre Dienstleistungen bewerben lässt.

Eine bestehende Geschäftsbeziehung ist keine Erlaubnis, alles zu verkaufen

Für einen Kunden, der den Anbieter tatsächlich eigenständig kontaktiert hat, kann die Ausnahme mehr als ein einzelnes Geschäft umfassen. ESMA’s Abschlussbericht, veröffentlicht im Dezember 2024, erläutert, dass eine laufende Geschäftsbeziehung fortbestehen darf, wenn die ursprünglich angefragte Dienstleistung eine solche erfordert — und diese Beziehung hat kein festes Ablaufdatum.

Die Grenzen liegen im Marketing zusätzlicher Produkte. Ein Anbieter darf die ursprüngliche Anfrage nicht nutzen, um neue Arten von Krypto-Assets oder Dienstleistungen zu bewerben. Selbst die Bewerbung derselben Art muss im Kontext des ursprünglichen Geschäfts bleiben, statt das Konto als dauerhafte Erlaubnis für künftige Angebote zu betrachten.

Das Interesse eines Kunden an einer Dienstleistung beweist daher nicht, dass er eigenständig jedes auf der Plattform verfügbare Produkt gesucht hat. Die Bewertung des fortgesetzten Zugangs erfordert, dass man darauf achtet, was die Geschäftsbeziehung tatsächlich umfasst — statt anzunehmen, dass ein freiwillig eröffnetes Konto alle späteren Aktivitäten abdeckt.

Eine geöffnete App beweist keine MiCA-Zulassung

Der Zugang kann auch nach dem Verlust der operativen Erlaubnis aus einem anderen Grund fortbestehen: Kunden brauchen einen Weg heraus. In ihrer Wind-down-Erklärung vom 23. Juni wies ESMA nicht zugelassene Anbieter an, keine EU-Kunden mehr zu gewinnen und die verbleibenden Dienstleistungen auf einen geordneten Ausstieg zu beschränken. Der Verkauf von Assets, die Übertragung von Beständen und die Schließung von Positionen können Teil dieses Prozesses sein; die Verwahrung darf nur so lange fortbestehen, wie dafür notwendig.

Der Zugang zu Auszahlungen beweist somit keine Erlaubnis für reguläres Trading. Kontohinweise sollten erläutern, ob die verbleibenden Funktionen einen Ausstieg unterstützen oder ob der Anbieter eine andere Grundlage für die Fortsetzung der Dienstleistung geltend macht.

Um diese Grundlage zu verstehen, benötigen Nutzer den Firmennamen in ihrem Kontovertrag. Eine Marke kann über mehrere Rechtsträger operieren, und eine Zulassung eines davon deckt die anderen nicht automatisch ab. Reverse Solicitation gilt nur für Unternehmen außerhalb der EU, weshalb die Identität des Anbieters besonders wichtig ist.

Dieser Name kann mit dem ESMA-MiCA-Register abgeglichen werden, zusammen mit den Dienstleistungen, für die das Unternehmen zugelassen ist — Informationen, die für Kunden nützlicher sind als eine allgemeine Behauptung, eine Börse erfülle irgendwo auf der Welt regulatorische Anforderungen. Der Unterschied wirkt sich auf den Schutz ihrer Bestände aus. ESMA warnt, dass Kunden nicht zugelassener Anbieter nicht von MiCA-Schutzmechanismen profitieren, einschließlich des Schutzes von Kundenguthaben, und fortgesetzter Zugang sollte nicht mit diesen Schutzmechanismen verwechselt werden.

Die berichtete Prüfung stellt keinen Verstoß von Binance fest. Ihre praktischen Folgen hängen davon ab, ob die Aufsichtsbehörden die Grundlage für die Fortsetzung des Angebots akzeptieren oder Änderungen verlangen. Binance’s erklärte Arbeit an einer MiCA-Zulassung bietet dabei einen parallelen Anhaltspunkt: Ein erfolgreicher Antrag würde den operierenden Rechtsträger ins ESMA-MiCA-Register eintragen, zusammen mit den Dienstleistungen, für die er zugelassen ist. Kunden müssten dann klar darüber informiert werden, wie ihre Konten betroffen sind, insbesondere wenn der Trading-Zugang auf das Schließen von Positionen und das Verschieben von Assets beschränkt wird.

Dieser Artikel dient ausschließlich Informationszwecken und stellt keine Rechts- oder Anlageberatung dar.