Columbia Bank MHC, Columbia Financial, Inc. (Nasdaq: CLBK) — die „Company“ — und Columbia Bank, zusammen als „Columbia“ bezeichnet, haben den Abschluss ihrer Übernahme von Freehold MHC, Freehold Bancorp und Freehold Bank bekannt gegeben, einer Transaktion, die in der Mitteilung als die „Merger“ bezeichnet wird. Der Deal wurde gemäß der Vereinbarung und dem Fusionsplan vom 17. Juni 2021 zwischen Freehold MHC, Freehold Bancorp und Freehold Bank (zusammen „Freehold“) einerseits sowie der MHC, der Company und der Bank (die „Merger Agreement“) andererseits umgesetzt.

Columbia Financial mit Hauptsitz in Fair Lawn, New Jersey, ist die Holdinggesellschaft von Columbia Bank, während Freehold Bank ein kommunales Sparinstitut mit Sitz in Freehold, New Jersey, ist, sodass die Transaktion zwei depository franchises aus dem Garden State zusammenführt. Die Transaktion ist zudem eine Fusion einer Mutual Holding Company-Struktur — ein Modell, das unter US-amerikanischen Mutual-Thrift-Instituten verwendet wird, bei dem die fortbestehende MHC die Mehrheitsbeteiligung im Namen ihrer Mitglieder hält und neu ausgegebene Aktien an diese MHC geliefert werden, statt als Bargeld an öffentliche Aktionäre ausgezahlt zu werden. MHC-Zusammenschlüsse dieser Art bleiben ein wiederkehrender Konsolidierungsweg für Community Banks, die zusätzliche Größe in den Bereichen Technologie, Compliance und Kreditvergabe anstreben.

Fusionsstruktur

Zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Merger erfolgten zwei strukturelle Schritte: (i) Freehold MHC fusionierte mit und in die MHC, wobei die MHC als fortbestehende Gesellschaft weiterbesteht, und (ii) Freehold Bancorp fusionierte mit und in die Company, wobei die Company als fortbestehende Gesellschaft weiterbesteht.

Im Zusammenhang mit der Merger wurde Freehold Bank in eine Federal Savings Bank umgewandelt und wird für mindestens zwei Jahre nach dem Wirksamwerden der Merger oder spätestens bis zum 31. Dezember 2023 als hundertprozentige Tochtergesellschaft der Company tätig sein. Danach wird Freehold Bank mit und in die Bank fusionieren, wobei die Bank als fortbestehendes Institut bestehen bleibt — ein Schritt, der als „Bank Merger“ bezeichnet wird — sofern die Parteien nicht einvernehmlich vereinbaren, die Bank Merger früher gemäß den Bedingungen der Merger Agreement abzuschließen. Diese gestaffelte Abfolge schafft einen definierten Zeitraum, der mindestens bis Ende 2023 reicht, um die Geschäftsabläufe von Freehold vor der vollständigen Konsolidierung in Columbia Bank zu integrieren.

Aktienausgabe

Im Rahmen der Transaktion gab die Company am 1. Dezember 2021 außerdem 2.591.007 Aktien ihres Stammkapitals an die MHC gemäß den Bedingungen der Merger Agreement aus. Die Zuweisung der neuen Aktien an die MHC statt an öffentliche Investoren ist charakteristisch für diese Transaktionsstruktur, in der die Mutual Holding Company die Mehrheitsbeteiligung an den Aktien der Company im Namen ihrer Mitglieder hält.

Berater

Columbia wurde bei der Transaktion von der Investmentbank Boenning & Scattergood, Inc. beraten und von der Anwaltskanzlei Kilpatrick Townsend & Stockton LLP vertreten. Freehold wurde von der Investmentbank FinPro Capital Advisors, Inc. beraten und von der Anwaltskanzlei Stevens & Lee, PC vertreten.

Quelle: GlobalFinTechSeries