根據CoinDesk為財務顧問解讀數位資產的每週通訊《Crypto for Advisors》最新一期，在聯邦立法者停滯不前之際，華爾街正以其自身的數位資產標準向前推進。

當美國參議院於9月15日未能推進數位資產市場結構法案《CLARITY Act》後，美國再度處於缺乏全面性聯邦數位資產框架的狀態。監管機構隨即試圖填補部分缺口：兩天後，SEC發布「創新豁免」，允許特定交易場所鏈上交易代幣化的美國上市股票。

但豁免並非法律，它可能像被授予時一樣輕易地被縮減或撤回。這讓金融機構面臨一個現實問題：在等待期間該建構什麼？

對顧問而言，這個答案比誰在華盛頓的角力中勝出或落敗更為重要。上週在Crain's New York Business的一場活動中，無論議題是代幣化、合規還是網路安全，這個問題貫穿全場。最貼近實務工作的人並未等待國會——他們正為現實世界進行建設。

代價高昂的法律拼圖

OKX法務副總裁Adam Schumann闡述了這一法律難題。美國企業須同時面對聯邦法律、聯邦機構、州法律與州監管機構，而這些機關的步調各不相同。他表示：「你希望整體上保持一致性，但不可能達到完全統一。」

企業只能逐州、逐國自行解決其餘問題，各機構則修補最迫切的缺口。這種拼湊式監管是有代價的。Uphold財務長Aravind Raju表示，合規現已成為該公司最大的部門之一，因為公司須為每個州的要求量身打造解決方案。他預期，隨著規則變得更加清晰與一致，這些資源將可重新調配。

對顧問而言，重點在於：合規是在這些平台上營運的真實成本，而善於管理合規的機構將擁有優勢。

碎片化網絡、分離化風險

人們或許會預期，這種重複建設會推動產業走向共享基礎設施。事實恰恰相反：今年許多機構為代幣化資產、穩定幣與證券帳本推出了私有封閉網絡而這些網絡彼此難以互通。專門建構清算與結算技術的Twilight執行長Lewis Tuff表示，結果是每家公司最終都在重建相同的連接。

與此同時，風險卻朝相反方向發展：趨向分離。早期加密企業將交易、託管與清算集於一身。如今，傳統託管機構持有數位資產，執行交易的場所與保管資產的機構也日趨分離。這意味著沒有任何單一實體須掌握所有關鍵職能，或成為單一故障點。

合規與安全也在轉變：從年度審核與定期審查，轉為隨每筆交易持續運行的檢查。

這一切都不需要國會——而這正是重點所在。在缺乏全面性框架的情況下，產業正收斂於任何未來法律都難以忽視的慣例：經驗證的交易對手、交易與託管之間的明確界線，以及從不間斷的合規運行。這些慣例最終會成為通往立法的橋樑，或成為立法的替代品，仍是未知數，但方向已經清晰。

Raju提出一項預測。他表示，三年內，「隨著代幣化國庫券與貨幣基金成為常態，我們可能不再使用『加密貨幣』這個詞」。如果他的預測正確，現在在沒有法律指引下建構的基礎設施，其影響將遠超這一輪週期。

本專欄由Tusk Strategies合夥人兼先進科技主管Eric Soufer撰寫，Sarah Morton撰寫引言。

專家問答：如何審查代幣化平台

在通訊的「專家問答」環節中，Shyft商務總監兼Lumia產品長Diego Grassano回應了三個有關監管風險與盡職調查的問題。

關於監管脆弱性： 被問及機構將資金投入建基於臨時SEC豁免與州級權宜方案的基礎設施有多大風險時，Grassano表示，主要風險在於將長期資金投入可能僅獲臨時營運許可的基礎設施。豁免可協助機構起步，但若這些許可發生變動或到期，機構須有可信的應變計畫。他說：「我會要求明確的所有權、分離的託管，以及經過測試、能讓投資人取回資產的退出途徑。」

關於解決碎片化： 被問及機構如何在不妨礙安全或監管隔離的前提下橋接孤立的私有區塊鏈時，他表示，機構須在連接網絡的同時，不失去對所有權、合規或隱私的控制。跨鏈橋正在改善，但仍存在實際的安全與營運風險。在監管標準仍然碎片化的情況下，他會將法律上公認的所有權記錄保留在原始鏈上，讓有資產支持、可贖回的憑證在其他地方流通，並在兩個網絡上執行資格與轉讓限制。

關於顧問的可行建議： 被問及在聯邦投資人保護尚未明朗之際，財務顧問應以何種標準審查代幣化平台時，Grassano表示他會從兩個問題開始：客戶實際上擁有什麼，以及他們如何取回資金顧問接著應查核誰持有資產、誰獨立驗證數據，以及平台倒閉時會發生什麼，並仔細檢視費用、利益衝突與提款限制。他說：「如果顧問無法向客戶清楚解釋所有權結構、風險與資產回收流程，那麼盡職調查尚未完成。」

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本文根據CoinDesk於10月15日發布的《Crypto for Advisors》通訊撰寫。