泰國證券交易委員會（SEC）已發布一套詳細的草案規則，未來可望支持在當地設立的加密貨幣交易所交易基金，並透過8 月 24 日的公告將相關措施開放公眾諮詢。此次諮詢涵蓋這些產品的運作方式、可由誰管理，以及底層數位資產可存放於何處等議題，目前尚未宣布任何資產管理公司、代碼、費用水準或推出日期。相關文件可於該監理機關的泰文頁面查閱（文件一、文件二）。

該提案延續先前於 4 月至 5 月間舉行的諮詢，當時大多數回覆者支持整體框架，但對資產保管提出疑問。新一輪諮詢將於 9 月 20 日截止。

此草案推出之際，多個主要市場已相繼引入現貨加密貨幣基金：美國於 2024 年 1 月核准現貨比特幣 ETF，現貨以太幣基金於同年稍後跟進，香港則於 2024 年 4 月掛牌自家的比特幣與以太幣 ETF。就泰國而言，該國自 2018 年起即運作持牌的數位資產產業，當年的《數位資產事業緊急命令》將加密貨幣交易所、經紀商與自營商納入 SEC 監管，而此次 ETF 提案將使該制度與該國的傳統證券市場接軌。

一檔基金追蹤一種加密資產

官方 ETF 諮詢初期將僅允許追蹤比特幣或以太幣的被動型基金。每檔 ETF 將追蹤單一加密貨幣，而非持有混合投資組合。

基金在每個會計年度內，對所選資產的平均淨曝險須達其淨資產價值的至少 80%。未來若要增加其他資產，將取決於 SEC 對流動性、市場接受度、網路安全與投資人保護的評估。

由於 80% 的門檻為年度平均值，各基金最終的公開說明書將須說明曝險的計算方式，以及基金經理人在處理現金、費用或市場中斷時擁有多少彈性。

僅有持有執照的資產管理公司可設立此類產品。申請者須證明其具備合適的人員、營運系統，以及與基金營運所需服務提供者簽訂的協議。

每檔加密貨幣 ETF 將僅限於泰國證券交易所（SET）交易。投資人可透過一般證券帳戶取得比特幣或以太幣曝險，無須在加密貨幣交易所開戶或自行管理錢包。

制度設計有利泰國金融業者

SEC 提出以泰國境內註冊基金為核心的架構，而非仰賴海外產品的本地版本。在初期階段，公司將不得發行以外國加密貨幣 ETF 為標的的存託憑證，此一限制也將涵蓋證券商協助一般客戶投資外國加密貨幣基金的特定安排。機構投資人與超高淨值投資人在提案中則另行處理。

相關限制也將使 2025 年稍早採取的措施正式化，當時泰國監理機關已採取行動，阻止散戶投資人透過線上平台投資外國加密貨幣 ETF。

同時，泰國的共同基金與私募基金將可投資於當地設立的加密貨幣 ETF，並可在現有限額內繼續投資符合資格的外國產品。

此作法讓國內資產管理公司有機會在外國 ETF 包裝產品廣泛開放給泰國散戶投資人之前，先行發展市場。管理費與交易所活動可留在泰國境內，本地業者也能累積營運受監管加密貨幣基金的經驗。

然而，這些規則並不保證投資人會選擇泰國產品而非成熟的外國 ETF。費用、流動性、追蹤精確度以及託管安排的可靠性，將決定國內產品是否具備競爭力。

託管安排將決定規則的可行性

基金資產將主要由泰國監管的數位資產託管機構持有。符合資格的加密貨幣業者若滿足財務健全性、人員與營運系統等相關要求，也可申請監督這些 ETF。

基金監督機構可指定次託管機構，但實際持有數位資產的公司仍須取得適當的託管執照。將數位資產投資職能委外的資產管理公司，僅能使用持有執照的數位資產基金經理人。

當本地安排無法取得或不適用時，SEC 已為海外託管預留空間，且任何外國託管機構都須受到充分的監理監督，並對客戶資產提供保障。另一份獨立的託管諮詢文件列出為此目的考量中的 11 個司法管轄區：南韓、香港、日本、法國、馬來西亞、德國、盧森堡、列支敦斯登、新加坡、美國與愛爾蘭。

該清單僅涉及可接受的監理司法管轄區，並不自動授權位於這些市場的每一位託管機構。託管機構仍須個別符合 SEC 的資格要求。

境內優先的原則讓泰國監理機關與保護資產的業者關係更為緊密，且若錢包遭入侵或必須暫停提款，協調作業也可能更為容易。若國內託管機構缺乏支持大型基金所需的足夠容量、保險或經驗，海外託管機構便可能成為必要選項。

正如先前在比特幣 ETF 背後的託管利弊權衡中深入探討的，基金將私鑰管理從個人投資人身上移除，責任隨之轉移至營運與監督該產品的機構。

更容易的投資管道伴隨另一類風險

提案中的產品可讓投資人免於處理助記詞、錢包轉帳，以及與加密貨幣交易所的直接互動，但仍將承擔比特幣或以太幣的價格風險。

投資人在交易前必須收到有關加密貨幣 ETF 結構與風險的資訊，並確認其已理解。營運商也應提醒投資人避免過度集中配置，並考量其配置是否與投資人的財務狀況及虧損承受度相符。

產品文件須說明資產如何分隔、私鑰如何管控、哪些公司負責託管，以及基金價值如何計算。投資人也需要取得有關費用的資訊，以及加密貨幣市場、託管機構或定價系統發生中斷時所適用的程序。

這些保護措施無法防止市場下跌造成的損失；其目的在於讓投資人在買進產品前，即能看清營運結構與責任劃分。

後續仍待完成的事項

公眾諮詢將於 9 月 20 日截止。SEC 之後將檢視各界回覆，並可能在採納最終法規前修訂提案。資產管理公司須待監理框架完成後，才能開始籌備個別產品，且每檔提案中的 ETF 仍須指定服務提供者、取得核准的託管安排、備妥詳細的發行文件，以及完成泰國證券交易所上市。

因此，目前的提案建立的是一條可能的上市途徑，而非具體的推出時程。

泰國已勾勒出誰可管理、交易及保管這些基金。本地託管機構與造市者仍須證明其能支持有效率的交易，並使 ETF 價格貼近標的比特幣或以太幣市場。最終規則能建立架構——首批產品將檢驗該架構是否切實可行。