SpaceX 向 SEC 提交的文件明確指出，任何與 Tesla 的合併案最終都需取得該公司「控股股東」的批准——即掌控約 85% 投票權的馬斯克——即使這位億萬富翁已從合併談判中迴避。

馬斯克已退出評估這樁合併案的兩個特別委員會，但他並未保持沉默：他公開表態支持這項交易，加劇了外界對談判過程獨立性的疑慮。

Tesla 股東必須跨過全部流通股 50% 的批准門檻，表決預計於 Tesla 12 月 3 日年度股東會當天或前後舉行。

文件內容

馬斯克已從 SpaceX 與 Tesla 的合併談判中迴避，但其公司的 SEC 文件顯示，此舉意義不大。

SpaceX 於 10 月 22 日公開的 10-Q 文件 中指出，任何與 Tesla 的潛在合併「將須經我們的特別委員會、董事會以及我們的控股股東進一步批准」。馬斯克掌控 SpaceX 約 85% 的投票權。他就是那個控股股東。

兩家公司於 10 月 20 日各自成立特別委員會，評估這樁分析師估計可能催生市值約 3.5 兆美元合併實體的交易——此數字將超越史上所有已完成的併購案。馬斯克形容自己置身判之外的處境是「一場古怪的歌舞伎表演，兩組人在對話，而我卻無法參與其中」。但文件用詞顯示，最終拍板的仍會是他。

Elon Musk 解釋 SpaceX 與 Tesla 合併案的進展：「這確實是一種讓我覺得自己在雷區裡跳舞的問題，所以我必須謹慎斟酌在這裡說的每一句話。」"I think so both SpaceX and Tesla have formed special committees… pic.twitter.com/LYwYW0y14u

— Fireside Alpha (@firesidealpha) October 20, 2026

早已參與其中

事實上，他早已參與這場對話。路透社報導指出，馬斯克本月稍早對交易案的公開表態，為獨立程序製造了「一團亂」，知情人士表示，這使得特別委員會難以保持獨立距離進行談判。

批評人士將目光投向 Tesla 2016 年收購 SolarCity 一案——這同樣是一樁存在利益衝突、最終仍獲德拉瓦州法院放行的交易——視其為最接近的公司治理先例。法院如何衡量此類交易至關重要：根據德拉瓦州最高法院的 Kahn v. M&F Worldwide 架構，存在利益衝突的控股股東合併案，唯有從一開始即以獨立委員會談判及「少數股東過半數」投票為條件，才能獲得商業判斷原則的尊重；否則將面臨「完全公平」審查。SpaceX 自身的投資人揭露文件中，也已將馬斯克重疊的利益標記為重大風險。

高門檻

Tesla 股東必須跨過全部流通股 50% 的批准門檻——而非較簡單的出席票數過半，意味著未參與投票的股份實際上等同於反對——馬斯克本人也曾稱此標準是「相當高的門檻」。REX Financial 估計，合併後的公司將賦予他約 57% 的合併投票權。

Tesla 年度股東會定於 12 月 3 日舉行。在此之前，值得關注的指標包括特別委員會的建議，以及即將闡明股東表決條件的委託書。