代幣持有人可以在加密網路中投票，而不實際控制該網路。SEC於11月2日更新其加密資產FAQ，負責審查註冊聲明的美國證券交易委員會企業融資部表示，投票本身並不使個人成為控制集團的一部分，而決定性的問題是誰真正控制該網路。

控制權測試，而非代幣分佈測試

11月2日更新中的問題1.4解釋了治理投票人何時可集體符合「中央方」的資格。在判斷一個網路是否存在中央方時，獨立投票的無關聯個人一般不被視為「人員或實體集團」。然而，如果他們在治理程序之外進行協調，SEC職員可能將其視為一個集團——即使是協調行動的集團，也只有在其對網路的運營、經濟決策或投票程序擁有實際控制權時，才符合「中央方」的資格。

基本原則來自SEC於3月17日發布的解釋性文件，其中指出：「一個功能性加密系統不存在監督參與或向用戶分發獎勵的中央方。」

問題1.5提供了此類控制的具體例子，包括單方面限制網路訪問、選擇驗證者、更改投票規則、修改程式碼或取消交易的權力。這些例子說明職員如何判定控制權是否存在；它們並未在相關法律下創設額外條件或要求。該FAQ僅代表SEC職員的觀點，不構成具約束力的SEC規則。

功能性與去中心化分開衡量

問題1.6涉及一個相關要點：加密網路的功能性不等於其去中心化。一個網路可能完全按預期使用其代幣，但仍由個人或集團控制，因此按設計運作並不代表去中心化。

該FAQ亦闡明職員如何評估向投資人作出的聲明。發行人是否兌現了功能性或去中心化的承諾，取決於其在行銷中如何描述這些里程碑，而非一般市場標準。

Canton Coin獲範圍有限的無異議回覆

11月3日，職員將該框架應用於Canton Coin。在一份無異議回覆中，副首席法律顧問Jonathan A. Ingram寫道：「本部門認為Canton Coin是一種『數位商品』。」這一定性具有實際意義，因為證券定性會帶來聯邦註冊與資訊揭露義務。

職員的判斷基於Canton律師的陳述，他們表示該幣的價值來自網路的運作方式以及供需關係，不依賴管理人為投資人創造利潤，且沒有任何單一個人或集團控制該網路。

該項豁免範圍有限。職員表示，不會就未經證券註冊而創建特定Canton Coin的行為建議採取執法行動，且Ingram提醒，不同情況可能導致不同結論。此類無異議函僅反映職員的立場，對委員會或法院不具約束力。

治理數據實際顯示了什麼

確認誰控制一個加密網路，比追蹤其代幣更為困難。一份ECB工作論文發現，在涵蓋2022至2023年的研究中，Aave、Ampleforth、MakerDAO和Uniswap四個協議的前100大持有人擁有超過80%的治理代幣。其2022年10月的數據顯示，與協議或交易所相關的持倉比例分別約為64%、19%、35%和47%，且許多主要投票人無法識別身分。這些數據說明了為何職員將問題定位為控制權而非分佈：高投票參與或集中持倉本身並不能決定誰在運營一個網路。

集中持股也具有經濟後果。《管理科學》（Management Science）2026年的一項研究將其與平台增長放緩聯繫起來，儘管其他因素可能減輕其影響。

治理爭議顯示集中化的實際影響。Cryptopolitan報導，ENS創始人Nick Johnson儘管僅持有約3%的供應量，卻掌握約一半的有效委託投票權，促使社群提出委託五百萬國庫代幣的提案。與此同時，Compound持有人正就更嚴格的國庫延遲與否決權進行投票。

FATF提出的是另一個問題

SEC並非唯一審查誰控制DeFi網路的監管機構。FATF的2026年7月報告採取不同的方法，呼籲對控制權進行功能性、基於風險的評估，以應對洗錢風險。

這兩個框架的目的不同：SEC關注證券定性，而FATF處理金融犯罪。但兩者都為機構和DAO提出了一個現實問題——誰實際擁有決策權？