美國證券交易委員會（SEC）提出一套新的監管架構，將允許符合資格的加密貨幣企業每年最多募集 7,500 萬美元，而無須依標準《證券法》（Securities Act）程序為發行案辦理註冊。

SEC 於 8 月 18 日公布的「加密資產條例」提案，專門針對涉及加密資產的特定投資契約設立兩項豁免。其中一項允許新創公司在四年期間內最多募集 500 萬美元，另一項則允許在每個 12 個月期間內發行最高 7,500 萬美元。

這兩種途徑仍須向投資人進行資訊揭露，並持續受聯邦反詐欺與反操縱規範拘束。採用較大額募資豁免的發行人，將面臨額外的財務報表編製與持續申報要求。

兩項加密貨幣發行豁免

此一提案延續 SEC 於 8 月就量身打造的加密貨幣發行架構進行的表決，該表決使委員會朝向專屬的資金募集制度邁進，而非將現有註冊結構原封不動地套用於代幣專案。

500 萬美元新創豁免是為正在完成向投資人承諾之管理工作的早期專案而設計。7,500 萬美元募資豁免則部分參照 A 條例（Regulation A）設計，分為兩個層級，規模較大的發行案須負擔更廣泛的財務申報與審計要求。

A 條例本身即分為兩個層級運作，SEC 已於 2021 年將第二層級（Tier 2）上限由每 12 個月 5,000 萬美元調高至 7,500 萬美元。與 D 條例（Regulation D）不同——後者是許多代幣發行人迄今使用的私募途徑，且通常僅限合格投資人參與——A 條例允許向非合格投資人銷售。

SEC 主席保羅·阿特金斯（Paul Atkins）形容此一架構可提供更明確的國內募資途徑，同時鼓勵加密貨幣企業在美國發展。他更廣泛的監管推進與賦予《CLARITY 法案》持久立法基礎以規範數位資產市場結構的努力並行發展。眾議院已於 2025 年 7 月通過《CLARITY 法案》並送交參議院。

安全港可能終結投資契約地位

「加密資產條例」還將建立一項附條件的安全港，處理非證券型加密資產何時不再受投資契約拘束的問題。

發行人向 SEC 證明其已完成或已永久停止投資契約所承諾的核心管理工作，並滿足提案的其他條件後，即可援引該安全港。屆時在聯邦證券定義下，委員會將不再視該加密資產受該投資契約拘束。

「核心管理工作」（essential managerial efforts）標準可追溯至最高法院於 1946 年在 SEC v. W. J. Howey Co. 一案中闡述的投資契約判斷標準，其部分取決於投資人是否期待源自他人努力的利潤。依投資契約出售的代幣在網路成熟後是否仍屬證券，一直是業界長期懸而未決的法律問題；SEC 委員海絲特·皮爾斯（Hester Peirce）於 2020 年提出為期三年的代幣安全港，始終未獲委員會採納。

此一架構建立在該機構 3 月的解釋之上，該解釋引入了新的 SEC 代幣分類法，將加密資產與圍繞部分發行分派的投資契約區分開來。

排除部分州級註冊規定的適用

SEC 另提議，針對透過「加密資產條例」完成的發行案以及特定符合資格的次級市場交易，排除州證券註冊與資格要件的適用。在該提案下，州層級的反詐欺權限並不會消失。

現行法律已讓 A 條例第二層級發行案免於州註冊審查，而第一層級發行案仍須受其規範。

這些規則仍屬提案階段，尚未生效。發行人目前尚不能援引新的 500 萬美元或 7,500 萬美元豁免，也不能援引投資契約安全港。

在提案公告刊載於《聯邦公報》（Federal Register）後，SEC 將受理為期 60 天的公眾意見，之後委員們才會決定是否修正或採納最終規則。