美國證券交易委員會(SEC)公司融資部門職員於11月2日擴充其加密資產常見問題,在9月25日首次發布的指引頁面中新增第1.4至1.6條問答。每條新答案皆針對該部門3月17日發布的詮釋中控制測試的一項要素,該測試取決於是否有一個「中央方」——即掌握營運、經濟或投票控制權的個人、實體或群體——支撐著加密系統。

根據新指引,第1.4條問答探討治理參與者何時構成可能形成此類中央方的群體。第1.5條問答解釋中央方監督系統參與的含義。第1.6條問答則區分一個能運作的系統與一個無人掌控的系統。

關於群體的答案設有明確界線:僅適用於詮釋第三節下的數位商品分類,不延伸至其他涉及群體的證券法條款,包括《證券交易法》中對交易所的定義。

記者Eleanor Terrett形容這些新增內容是試圖釐清CLARITY法案將以法律解決的去中心化問題。這項比較也標示出指引的極限:法律具有約束力,而這些答案僅反映部門職員的觀點,不具法律效力,且未經委員會批准或否決。對追蹤此議題的人而言,參考依據都是公開的:現載兩批答案的常見問題頁面,以及CLARITY法案的進展——該法案將把這些問題從職員觀點提升為具約束力的法律。

為何「中央方」標籤具有實質分量

SEC的3月17日詮釋將加密資產分為數位商品、收藏品、工具、穩定幣與數位證券等類別。當系統自主運作、不受中央方控制時,即被視為去中心化。

職員在9月發布的首批答案中,將此標籤與實際後果掛鉤。職員表示,一旦功能性系統沒有中央方,發行人關於該系統的聲明可能不會產生新的投資合約,因為無人掌握影響系統成敗所需的控制權。同批答案亦確認,詮釋中對「功能性」與「去中心化」的定義會影響委員會對資產的分類。

第1.6條問答現在將這兩個定義分開。當系統的原生資產能依其程式化用途使用時,該系統即為功能性系統。去中心化則問的是另一件事:系統是否在無人掌控下運作。職員表示,與數位商品相關的功能性系統呈現去中心化特徵,程度視具體情況而定。

以上皆不對任何特定代幣賦予地位。詮釋也將資產的分類與其周邊交易分開,因此一項本身非證券的資產,仍可能在投資合約約束下出售。

獨立投票者何時構成一個群體

根據第1.4條問答,若功能性系統廣泛治理的參與者彼此無關聯,且在治理程序之外沒有另行達成正式或非正式的共同行動協議或默契,一般不會被視為一個群體。委託代理屬於此審查範圍。當治理透過基金會或協會運作、且參與取決於持有系統原生代幣時,也適用相同做法。

最後這一點引發了業界最迅速的回應。a16z crypto的Miles Jennings表示,該答案顯示專案可以使用DUNA——懷俄明州的去中心化非法人非營利協會——等法律實體,而不放棄去中心化治理。常見問題本身並未指名任何實體類型。

構成群體只是第一步。群體還必須掌握營運、經濟或投票控制權,才符合中央方的定義。隨後一條註腳描述了職員心目中的治理型態:應透明且以規則為基礎,由多元利害關係人獨立參與。提案、辯論、投票與實施應對公眾開放,且權力不應透過關聯參與者或委託代理而集中。

綜合來看,這些條件具有雙向作用。數千個投票錢包顯示的是參與,而非獨立性。若少數幾位代表掌握大部分投票權重,或關聯錢包集體投票,註腳中對權力集中的警告便會生效。反過來,對提案的廣泛支持並非私下協議的證據:在公開辯論後支持安全性修補的投票者,正是依治理系統的設計初衷行使權力。

鏈上紀錄僅能涵蓋此審查的一部分。它顯示某地址持有多少投票權,卻無法顯示誰控制私鑰、或該人在其他地方達成了什麼協議——這一缺口同樣存在於關於揭露做市商協議的辯論中。

位於投票之外的權力

第1.5條問答列出在協議層、驗證者層與使用者層的監督樣態:

• 授予或限制存取權限
• 變更投票程序
• 決定誰來驗證交易
• 修改程式碼
• 回滾交易並撤銷存取權限

在每個例子中,中央方皆可自行行使該權力。答案將此與實質運作依規則化程式碼自動執行的系統對比。在後類系統中,任何剩餘裁量權僅能透過治理行使,且治理參與者本身並非中央方。

因此,實際檢驗在於這些權力中是否有任何一項存在繞過投票的途徑。Arbitrum提供了一個有據可查的例子。其憲章允許安全理事會在緊急情況下行動,無須等待代幣持有人。4月21日,理事會凍結了約30,766枚ETH,屬KelpDAO攻擊者在Arbitrum One上持有的資產。

此類凍結類似於第1.5條問答所述的回滾與存取權力。該框架的後續問題是:誰掌握簽名私鑰、這些人彼此之間以及與任何單一組織之間的獨立程度如何,以及是什麼在約束他們。常見問題未提及Arbitrum,其中也沒有任何內容指出職員將如何看待此安排。Arbitrum確實將此架構白紙黑字寫明;個別簽名者的獨立性則需要另行查證。

Arbitrum安全理事會的文件記載:

• 成員:12人,依ArbitrumDAO憲章訂定的選舉產生
• 緊急行動:12席中9席簽名,立即執行並隨後發布透明度報告
• 例行升級:同樣為12席中9席簽名,之後進入提案程序的延遲後續階段
• 覆寫機制:DAO可透過憲章提案削減或移除緊急權力

來源:Arbitrum DAO治理文件

較小的協議鮮少如此明確記載,答案往往藏在其合約中。OpenZeppelin的治理文件警告,若將時間鎖上的提案者或取消者角色授予治理者以外的任何人,該方即可繞過治理或阻擋已批准的行動。找到Governor合約即展開檢查;可升級合約上的每個時間鎖角色與每把管理員私鑰都仍需要一個持有者。多重簽名門檻說明一項變更需要多少簽名,時間鎖說明使用者在變更生效前需等待多久。兩者都未說明這些簽名背後有多少獨立的人。

權力所及的是哪個系統

第1.5條問答的一條註腳附加了一項容易忽略的限定。未控制網路的基金會或協會,仍可能控制另一個獨立的加密系統——例如為部署於該網路上的應用程式設定運作參數。因此,控制認定需要精確的標的:網路、應用程式、金庫、代幣合約或補助計畫。

這些標的帶來不同後果。Coindoo九月的報導涉及一項Arbitrum提案,即禁止涉嫌濫用補助者取得DAO資金,關乎金庫資金的存取。阻止某人向鏈上提交交易則是完全不同的權力,對其中一者的權威並不說明對另一者的權威。

自行查核去中心化主張

此框架可歸結為三個問題:存在什麼權力、誰掌握它、以及是什麼在約束它。回答這些問題的紀錄通常公開但分散。

• **權力:**在區塊鏈瀏覽器上驗證合約程式碼與角色指派,包括owner與proxy-admin地址
• **持有者:**專案治理論壇上的多重簽名者名單、理事會選舉結果、代表聲明與關聯關係揭露
• **約束:**時間鎖時長、專案憲章或章程、事後報告,以及任何允許代幣持有人移除該權力的機制

這些紀錄若有缺口,去中心化主張應視為未經證實,而非已被推翻;且查核結果乾淨並不代表對任何代幣的法律意見。投票人數顯示有多少人參與。自11月2日起,更尖銳的問題是:誰可以不經他們而行動。

本文最初由Coindoo發布。