美國證券交易委員會（SEC）於10月1日宣布一項加密貨幣託管框架提案，涵蓋註冊投資顧問及受監管基金，包括註冊投資公司與商業發展公司。該提案涉及《投資顧問法》及《投資公司法》下的託管事宜，並將訂定使用州信託公司保管加密資產的條件。

SEC 的提案可望擴大投資人透過經理人可取得的投資範圍。同時，託管安排也將成為客戶更需要了解的重點，尤其是在選擇投資標的的公司本身也持有該資產的情況下。

當資產在託管人出現前率先上市

加密貨幣託管涉及保護授權交易的憑證，並控管誰能使用這些憑證。對投資公司而言，決定購買資產只是職責的一部分，還必須有合法的安排來保護客戶的持倉。

當資產在獲准的託管人支援之前就已上市時，這項要求可能形成障礙。SEC 主席 Paul Atkins 在其10月1日聲明中表示，「託管能力可能落後資產部署數個月」。在託管支援到位之前，顧問可能缺乏合規的方式為客戶持有該資產。

提出的自行託管選項正是為了解決這一空窗。在沒有合格託管人的情況下，顧問可持有合格的客戶資產，前提是符合提案中的保障措施。Atkins 稱該提案提供了「一條前所未有的合規途徑」。

責任不同的兩條託管途徑

提案將新增兩條途徑：一條適用於符合資格的外部提供商，另一條則允許顧問在特定情況下取得資產託管權。顧問修正案涵蓋屬於基金或證券的加密資產，而受監管基金條款涵蓋證券或類似投資。

州信託公司途徑將要求盡職調查、審查經審計的財務報表與控制報告，並將客戶資產與提供商自有資產分離。SEC 的擬議規則及完整提案文件載明了相關要求。

在自行託管下，顧問將持有存取客戶資產所需的私鑰材料。客戶仍須依賴該公司來保障投資安全。對受監管基金而言，此安排將透過基金的顧問運作，並受董事會監督。

自行託管須持續尋找替代方案

提案文件將合格託管人的可用性列為持續性的考量條件。顧問必須在初次及至少每季度記錄其判斷。一旦合格託管人可供使用，顧問必須在合理可行的情況下盡快轉移資產。

在此期間，資產轉移須由至少兩名指定人員共同授權。獨立的客戶地址、網路安全措施，以及對保障控制的審查與報告，將為顧問處理資產的方式提供 additional 檢核。

這些控管之所以重要，是因為該公司將同時承擔投資決策與託管職能。委員 Mark Uyeda 在其配套聲明中表示，「自行託管會產生固有的利益衝突」，同時強調顧問的信託義務仍將持續適用。

客戶需要了解的事項

設想一位顧問希望將新發行的加密證券加入客戶的投資組合。如果沒有合格託管人願意保管該資產，擬議框架可在顧問滿足相關條件後，允許其直接持有。客戶的風險暴露將取決於投資標的本身，以及該公司保護資產存取能力。

在接受此類安排之前，客戶需要弄清以下幾個實際問題：

• **轉移授權：**誰能批准交易，誰提供第二重授權？
• **驗證：**哪些報表與控制報告可讓客戶核對持倉及託管安排？
• **未來託管：**當外部合格託管人出現時，顧問將如何轉移資產？

這些問題涉及價格走勢圖無法呈現的風險。代幣可能升值，但不良的金鑰管理卻可能使其存取權限陷入風險。反過來說，即使託管有效，若資產市場價格下跌，也無法避免虧損。

提案進入公開意見徵詢階段

該託管框架是 SEC 在加密貨幣發行、代幣化及交易方面更廣泛工作的一環。先前對 SEC 與 CFTC 依現有職權推進程序的報導曾指出，託管是一項仍在等待完整提案的倡議。10月1日的發布現在列出了擬議的運作條件。

該框架仍屬提案階段，檔案編號為 S7-2026-35。公開意見徵詢期將自《聯邦公報》刊登後持續60天，且委員會須通過最終規則，新的託管途徑方能生效。

此次意見徵詢讓顧問、託管人及投資人有機會評估這些控管措施是否切實可行。相關回應也能檢驗客戶報表審查是否能提供足夠資訊，以監督一家同時管理投資又保管資產的公司。

本文僅供參考，不構成法律或投資建議。SEC 提案在規則制定過程中可能有所變動。資料來源：Coindoo。