美國證券交易委員會（SEC）於 10 月 1 日宣布提出加密貨幣資產託管框架，涵蓋註冊投資顧問及受監管基金，包括註冊投資公司和商業發展公司。該提案也將為州信託公司在何種條件下可用於保管加密貨幣資產設立規範。

對客戶而言，這些變化可能擴大透過資產管理人可取得的投資範圍。同時，客戶也需要了解資產管理人的託管安排——尤其是在選擇投資及自行持有資產的是同一家公司時。

託管與資產上市和保管之間的落差

加密貨幣託管涉及保護可授權交易的憑證，並控制誰可以使用這些憑證。對投資公司而言，決定購買一項資產只是工作的一部分；公司還需要有合法安排來保護客戶的持倉。該提案核心的合格託管人要求，源自 SEC 根據《1940 年投資顧問法》制定的託管規則。該規則通常要求投資顧問將客戶資金和證券交由銀行、經紀交易商等符合資格的機構保管。

當一項資產在任何獲准託管人能夠支援之前就進入市場時，這可能成為一項障礙。SEC 主席 Paul Atkins 在 10 月 1 日的聲明中表示：「託管能力可能比資產部署晚上許多個月。」在這段期間，投資顧問一直缺乏代表客戶持有該資產的合規途徑。

擬議的自行託管途徑旨在解決這段落差。在沒有合格託管人的情況下，只要公司能符合擬議的保障措施，投資顧問將可持有符合條件的客戶資產。

兩種託管途徑，各有不同責任

Atkins 形容該提案創造了「一條過去不存在的合規途徑」。新增的兩種安排將容納符合資格的外部服務提供商，並允許投資顧問在特定情況下承擔託管責任。

針對投資顧問的修訂將涵蓋屬於基金或證券的加密貨幣資產，而受監管基金的相關規定則涵蓋證券或類似投資。

在州信託公司途徑下，投資顧問必須進行盡職調查、審閱經審計的財務報表及控制報告，並將客戶資產與服務提供商自身持有的資產分開。

在自行託管安排下，投資顧問本身將持有存取客戶資產所需的私鑰資料。客戶仍須依賴公司保護其投資。對受監管基金而言，該安排將透過基金的投資顧問運作，並接受董事會監督。

持續尋找替代方案的義務

根據完整的提案公告，託管人的可用性將是一項持續條件。投資顧問首次採用自行託管時必須記錄其判定，此後至少每季記錄一次。如果合格託管人變得可用，投資顧問必須在合理可行的最短時間內轉移資產。

資產轉移將需要至少兩名指定人員共同授權。獨立的客戶地址、網路安全措施，以及對資產保護控制的審查和報告，將進一步加強對投資顧問處理資產方式的監督。

這些檢查之所以重要，是因為公司將同時作出投資決策並負責託管。委員 Mark Uyeda 在附帶聲明中承認，「自行託管會造成固有的利益衝突」，但強調投資顧問的受託責任仍將適用。

客戶需要了解的事項

假設一名投資顧問希望將新發行的加密貨幣證券加入客戶投資組合。如果沒有合格託管人願意持有該資產，在符合相關條件後，擬議框架可能允許投資顧問直接持有該資產。屆時，客戶面臨的風險將取決於投資本身，以及公司保護資產存取權的能力。

在接受這類安排之前，客戶需要考慮幾個實際問題——誰持有私鑰資料、資產轉移如何獲得授權，以及公司對資產保護控制的審查結果將顯示什麼。

這些問題涉及價格圖表無法呈現的風險。代幣價格可能上漲，但不佳的私鑰管理仍可能使資產存取面臨風險。同樣地，即使託管有效，若市場價格下跌，也無法避免損失。

公眾諮詢即將展開

該託管框架推進了 SEC 在加密貨幣發行、代幣化和交易方面更廣泛的工作。先前有關 SEC 和 CFTC 依據現有權限推進工作的報導，曾指出託管仍是一項等待完整提案的工作；10 月 1 日發布的文件如今列出了擬議的運作條件。

該框架仍只是提案。公眾評論期將在《聯邦公報》刊登後持續 60 天，委員會必須先採納最終規則，新託管途徑才會生效。

這次諮詢讓投資顧問、託管人和投資者有機會檢視相關控制措施是否具備實務可行性。他們的回應也可以測試，客戶聲明和審查是否能提供足夠資訊，以審視一家同時管理投資並負責資產保護的公司。

本文僅供參考，不構成法律或投資建議。SEC 的提案可能在規則制定過程中有所變更。

來源：CryptoNewsNet