奈及利亞中央銀行（CBN）針對第二類外幣穩定幣發行商，制定了至少150億奈拉的實收資本最低要求。該要求載於該行2026年11月發布的《奈及利亞非證券虛擬資產營運規則》。在此框架下，USDT 與 USDC 等美元計價代幣，只能透過一家同時持有第二類發行商執照與代幣核准（Token Approval）的奈及利亞註冊公司，才能觸及奈及利亞用戶。外國執照或與本地中介的合作安排，皆不得取代這道門檻。

實際而言，監管機關並不是在問誰已在離岸鑄造美元代幣，而是在問：誰願意以本地資本、足額儲備、2%緩衝以及次日贖回機制，為奈及利亞境內的銷售提供背書。

資本要求規範了什麼

第15.2條設定了第二類門檻：第二類持照發行商必須持有至少150億奈拉（N15,000,000,000）的實收資本。央行日後可調高該金額，且該門檻自首日起即適用並持續生效。依第15.1條，第一類奈拉發行商的門檻較低，為100億奈拉；其他非證券虛擬資產服務業者則依第16.1條面對10億奈拉的門檻。第15.3條堵住了離岸捷徑：外國發行商在公司設立、執照或資本要求上，均不享有豁免。

第6.5條進一步收緊市場准入。每一家第一類發行商都必須是奈及利亞公司，而外幣穩定幣只能以第二類穩定幣的形式觸及奈及利亞民眾。它必須透過持有外幣發行商執照（Foreign Currency Issuer Licence）的奈及利亞公司發行，且代幣核准為必要條件。持照業者不得提供未經核准的穩定幣。

監管資本與儲備體系分開管理。它必須與發行商儲備、第一類央行儲備存款、客戶資金及營運現金保持分離。第二類發行商還須維持營運流動性，以因應奈及利亞境內的贖回與相關義務，包括在壓力事件期間。該流動性不計入額外的2%緩衝。

儲備、2%緩衝與次日贖回

第24條要求隨時維持儲備池（Reserve Pool）。其以參考貨幣計算的價值，必須等於或超過所有未償穩定幣負債的面值，且每日核對，而非僅在申報日核對。支持必須為1:1，且在等額的合格儲備資產存入池中之前，不得鑄造新代幣。

第24.4條額外要求至少為流通面值2%的緩衝。該緩衝用於吸收儲備價格損失與應計營運成本，且未經央行事先核准不得釋出。

贖回設有嚴格時限。第23.2條賦予持有人按面值贖回的確定權利，僅受明列例外所限。第23.3條要求系統與儲備資金必須在有效請求後的次一營業日結束前，以參考貨幣按面值完成贖回。在壓力事件中，央行可允許延長時間，但不得超過五個營業日或任何更短的法律上限。標準贖回不收取費用。

這套規則也禁止依賴供給操作而非足額合格儲備的演算法穩定幣，並禁止銷售時標榜為穩定幣、卻缺乏確定面值贖回權的代幣。當代幣流通奈拉價值連續三十天超過5,000億奈拉，或奈及利亞超過五百萬人持有或使用時，該代幣可被認定為系統性穩定幣（Systemic Stablecoin），並受到更嚴格的監管。

為何資本門檻影響 USDT 與 USDC 的准入

這項規則反覆追問的問題是：當一枚私人美元代幣宣稱在奈及利亞價值一美元時，誰有資格做出這項承諾，背後又是以怎樣的資產負債表作支撐？

資本本身並非掛鉤的基礎，儲備才是。即便如此，150億奈拉的實收資本門檻、奈及利亞公司要求與代幣核准，都提高了以第二類發行商身分進入市場的成本，而這道篩選在儲備檢驗開始之前便已生效。100%儲備池加上2%緩衝，隨後將流通供給鎖定於合格資產，並附帶小幅損失緩衝。次一營業日按面值、且免收標準費用的贖回機制，使掛鉤成為在奈及利亞時鐘下被強制執行的義務，而不只是全球白皮書上的一句行銷口號。

此一模式與其他針對私人發行商的資本門檻相呼應，包括台灣近期對非銀行發行商設定的3億元新台幣穩定幣資本門檻。奈及利亞對外幣第二類發行商的門檻更為嚴格，且將資本門檻與本地公司要求綁在一起。

對於廣泛使用的美元代幣而言，市場效應在於分發設計，而非按代幣代號禁令。全球鑄造可在離岸持續進行，但在奈及利亞境內的發售、託管、兌換與贖回，現在都必須透過本地第二類執照路徑進行。

現有營運商獲得過渡期。第54條規定，自施行日起一百八十個曆日內可申請適當執照，期間適用過渡性限制。營運商必須在三十天內完成登記，且第二類架構在本地公司身分與發行商執照方面，不存在長期豁免。施行日期本身載於央行依第56條發布的施行說明中。這一連串程序——施行日、三十天內登記、於180天窗口內申請執照，隨後的執照與代幣核准決定——正是 USDT、USDC 及任何其他美元代幣能否在奈及利亞合法流通所將依循的時程表。央行日後可調高150億奈拉金額的權力，也使該門檻本身成為制度生效過程中值得關注的數字。

在執照與代幣核准尚未核發之前，標準已然明確，即使每位申請者的路徑未必如此。希望在奈及利亞取得合法管道的外幣穩定幣，需要達到第二類門檻的本地資本、附有2%緩衝的足額儲備，以及次一營業日內的贖回。掛鉤承諾依然是那個恆久的問題；奈及利亞的答案，始於誰有資格在境內發行。