奈及利亞正以從正門納管的方式規範虛擬資產。

多年來，該國的加密經濟主要透過離岸交易所、點對點（P2P）網路、非正式支付管道，以及監管較為鬆散的基礎設施運作。

奈及利亞一向位居全球採用率前列：Chainalysis 在其 2024 年全球加密採用指數中將其排在印度之後的第二位，因此監管機構試圖正式化的活動規模龐大，且長期以來大多超出其直接視線。

監管機構現在正試圖將這些活動納入正式金融體系，同時避免重演過去控制該產業時那種過於強硬的限制措施。

那些早期措施並不低調。2021 年 2 月，CBN 禁止銀行及其他金融機構為加密交易所與相關業務提供服務，切斷了該產業與正式銀行管道的連結。這項禁令一直持續到 2023 年 12 月，央行才解除限制，並發布指引，允許銀行為持牌虛擬資產服務提供商開設指定帳戶——但仍禁止銀行自行進行加密資產交易。

奈及利亞的監管思路目前聚焦兩件事：課稅與交易監測。這在某種程度上與全球 Crypto-Asset Reporting Framework（CARF）一致，而奈及利亞已承諾自 2028 年起實施該框架。CARF 由 OECD 制定並於 2022 年定案，為加密資產服務提供商向稅務機關回報用戶交易資料建立共同標準，資訊再在參與司法管轄區之間交換，實質上是將傳統銀行長期使用的自動資訊交換模式延伸至數位資產。

這些能力可協助政府監控與加密貨幣相關的活動、降低非法資金流動與稅務不合規的風險，並將更多虛擬資產經濟納入正式監管體系。但建立廣泛的監管架構也會帶來重疊監督的風險，尤其是在各機關職責未明確劃分的情況下。

監測部分也正變得更有實質性。CBN 在 6 月 1 日發布的 Payments System Vision 2028（PSV 2028）中，建議允許該行在支援已核准穩定幣的區塊鏈基礎設施上運行觀察節點。

這項提案符合該國更廣泛的政策走向：奈及利亞並非想消除加密活動，而是希望提高其可見度，並將影響奈及利亞經濟的重大虛擬資產活動納入報告、監督與課稅框架。

不是單一監管機構，而是監管聯盟

最終，虛擬資產的監管需要監管機構之間協調，因為數位資產可能跨越金融系統的不同部分。

在傳統金融中，聚焦支付的 fintech 可在 CBN 監督下，透過提供技術並與持牌金融機構合作來運作。然而，一旦這些業務轉向涉及客戶資金的投資活動，便可能跨入證券領域。合作夥伴關係，以及設立、持有或收購子公司，都可能成為監管架構的一部分。

奈及利亞的儲蓄與投資平台 PiggyVest 透過 PV Capital Limited 代為保管用戶資金，後者是該國證券交易委員會（SEC）登記為基金／投資組合管理人的子公司。

SEC 3 月修訂的資本市場指引，將基金／投資組合管理人的最低資本要求從 ₦500 million（$368,000）提高至 ₦2 billion（$1.5 million）。

SEC 將資本基礎定義為扣除累計虧損後的股東資金，而合格資本必須是全額繳足、可自由動用、無負擔，並且能在持續經營基礎上吸收損失。

虛擬資產使這個區分變得更複雜。促成數位資產買賣的虛擬資產服務提供商（VASP）也可能持有客戶資產、管理流動性、撮合訂單，並形成類似經紀、託管或投資活動的風險敞口。

因此，數位資產交易所與託管機構在 SEC 修訂後的資本要求下，屬於更具影響力的監管類別。SEC 現在對數位資產交易所與託管機構設定 ₦2 billion（$1.5 million）的最低資本要求。

輔助型虛擬資產服務提供商（AVASPs）則提供支援更關鍵交易與數位投資服務平台的技術、營運或基礎設施服務，其門檻較低，為 ₦300 million（$220,600）。

在奈及利亞虛擬資產市場中，中心化交易所與託管機構負責資產保全，並促進 token-to-fiat、fiat-to-token 與 token 轉移——這些如今已主導當地市場——因此它們也與外匯（FX）穩定性相關，重要性已超越狹義的數位資產交易。

SEC 的監管孵化計畫可一窺監管機構如何看待市場。約有 14 家公司已被納入 Accelerated Regulatory Incubation Programme（ARIP）。但進入 ARIP 並不等於取得最終營運牌照；SEC 表示，原則性核准仍以持續合規為前提。

Quidax、Busha、KuCoin——其於 2024 年 8 月在奈及利亞完成註冊——fintech GIGX Technologies、穩定幣發行方 Wrapped CBDC（發行以奈拉支持的 cNGN），以及場外交易（OTC）基礎設施公司 KoinKoin，皆正以證券與投資的角度接受監管。

另一方面，CBN 則以支付與外匯的角度審視市場部分領域，這也解釋了為何穩定幣成為政策焦點。

專注新興市場的穩定幣公司 Yellow Card 營運副總裁 Lasbery Oludimu 於 8 月 12 日在拉哥斯與記者的媒體簡報會上表示，這種重疊反映了虛擬資產在實務中的使用方式。

「如果你看傳統金融，SEC 負責證券，中央銀行負責支付；但因為有［用於支付的數位資產］，所以在支付方面，［CBN］自然也應該參與，」Oludimu 表示。「我們作為業者所說的是，［我們］需要從 SEC 取得牌照，也需要與 CBN 一起進入 sandbox，因為［監管機構］關注的是支付。」

8 月 12 日，CBN 首度將其監管 sandbox 擴展至虛擬資產公司，凸顯這些服務提供商在奈及利亞金融科技產業中所扮演的支付與外匯穩定角色。

然而，與監管機構首次正式承認數位與虛擬資產時相比，奈及利亞的演變幅度相當顯著，也顯示監管機構不得不重新設計並重新評估其方法。

2020 年 9 月，SEC 發布聲明。

「本委員會的立場是，虛擬加密資產屬於證券，除非另有證明。因此，證明擬發行的加密資產並非證券、因而不屬於 SEC 管轄範圍的責任，落在該資產的發行人或贊助人身上，」監管機構表示。

六年後，監管機構已發現 Bitcoin、stablecoins、tokenised securities 與 decentralised finance（DeFi）tokens 的行為並不相同。結果是，監管架構從單一監管機構模式，轉向由 CBN、SEC、Nigeria Revenue Service（NRS）、Nigerian Financial Intelligence Unit（NFIU）與 Office of the National Security Adviser（ONSA）共同參與的監管聯盟，各機關負責監督生態系的不同層面。

奈及利亞的先稅後牌照策略

奈及利亞優先事項最明確的證據，是它在建立牌照架構之前——或者至少是在全面發放牌照之前——先制定了特定的虛擬資產稅務規則。

奈及利亞是否應該先有稅務框架，再有清晰或特定的牌照指引？虛擬資產監管的各個環節一直在競速；稅務只是剛好先到一步。

8 月 3 日，NRS——依據奈及利亞 2025 年稅改法律，由 Federal Inland Revenue Service（FIRS）更名而來——發布了涵蓋 cryptocurrencies、stablecoins 與 non-fungible tokens（NFTs）的虛擬資產稅務框架。這項舉措看似過早，但並不罕見。

包括美國、英國與香港在內的多個司法管轄區，最初都依賴既有指引——儘管重點放在所得與財產增值——來對虛擬資產課稅，之後才發展出更明確的加密專屬監管框架。

香港修訂後的 2020 年框架後來進一步細化了這種做法，區分了交易活動、加密貨幣商業用途、initial coin offering（ICO）所得、挖礦收入，以及長期投資持有。

這是一個有用的比較，顯示政府往往先尋求對可課稅的加密活動具有可見性，而更廣泛的牌照架構尚未完全定案。與奈及利亞相似，香港也正逐步在 CARF 框架下優先處理數位資產申報要求。

但相似之處到此為止。奈及利亞的指引對虛擬資產的整個生命週期課稅——適用 1.5% 印花稅——同時也將稅務義務延伸至使用虛擬資產的零售交易。

若資產在花費前已升值，crypto-to-crypto 支付可能觸發所得稅；而 value-added tax（VAT）則適用於所售商品或服務本身。

由虛擬資產服務提供商（VASP）或中介機構處理的 crypto-to-fiat 轉換適用印花稅。例如，一張 crypto-backed card 若在商戶結算前將 Bitcoin 或 USDT 轉換為奈拉，通常會落入 token-to-fiat 的「處置」規則；而若付款完全以加密資產完成，通常則可避開印花稅。

不過，這些指引也為 DeFi 使用者提供一些結構上的空間，將單純持有 token、個人錢包間轉帳、staking lock-ups，以及 tokenised assets 視為在實質受益所有權未改變下的非課稅事件。這種彈性也讓它與全球金融監管機構產生張力。

在 7 月發布的一份報告中，Financial Action Task Force（FATF）警告 decentralised finance（DeFi）所帶來的風險，包括其被用於非法資金流動及其他形式金融犯罪。自 2023 年 2 月以來，奈及利亞本身也一直被列入 FATF 的「灰名單」——即接受加強監測的司法管轄區——並需依據既定行動計畫處理洗錢與反恐融資缺失。

透過將 wrapping tokens 與接收 DeFi receipt tokens 等活動排除在即時課稅之外，奈及利亞的稅制可能鼓勵投資者與用戶讓資金持續留在去中心化協議中，而不是回流至受監管的金融管道。

雖然這種做法在稅務上極具效率，但也可能把更多交易量推向 FATF 所稱、132 個受訪國家中的多數難以辨識、遑論監管的非託管 peer-to-pool 網路。

奈及利亞接下來的挑戰，是確保這些稅務誘因不會反而把更多資金推向監管機構難以監測的加密市場區塊。

為何下一階段重點在於監督

如果策略得當，奈及利亞仍有機會成為西非最重要的受監管數位資產市場，吸引尋求確定性的離岸交易所、託管機構、tokenisation 平台與穩定幣基礎設施提供商。不過，單從監管條件來看，奈及利亞目前還未被廣泛視為外國業者的首選目的地。

這種看法仍存在分歧。SCRYPT 聯合創辦人 Norman Wooding 指出，這家總部位於瑞士、專注 B2B 穩定幣基礎設施的公司於 7 月擴展至肯亞、烏干達與坦尚尼亞；他表示，在將奈及利亞視為優先擴張市場之前，會先觀察更清晰的牌照與監督規則如何演變。

風險同樣明顯。由 CBN、SEC、NRS、NFIU 與 ONSA 組成的聯盟，將產生極大的監督覆蓋範圍。若沒有明確劃分職責，業者可能面臨重複申報、重疊合規義務、解釋不一致，以及創新節奏放緩等問題。

奈及利亞 fintech 91 Payments 執行長 Pelumi Esho 表示，逐漸清晰的監管正在改變業者看待市場的方式。

「監管清晰度是推動創新的最大因素之一，因為這代表市場參與者能夠更有信心地投資，尤其是在我們理解監管機構將如何監督特定活動之後，」Esho 告訴 TechCabal。

SEC 的 ARIP sandbox 也凸顯政策走向。GetEquity 執行長兼共同創辦人 Jude Dike 表示，公司提出申請，是因為 tokenisation 最終可能讓奈及利亞資本市場產品向全球投資者開放。

「區塊鏈最大的優勢就是它不受地理邊界限制，」Dike 於 7 月告訴 TechCabal。「如果南美投資者想投資 Dangote refinery 或奈及利亞債務工具，會發生什麼事？Tokenisation 會改變很多這些事情。」

他表示，參與 sandbox 也迫使業者強化合規與公司治理架構。

「［ARIP sandbox 中的業者］有相當多的合規與公司治理規則——其中有些我們［GetEquity］本來就已達到，還有最低資本要求，」Dike 說。「我們現在已獲接受，但工作正是在這裡開始。對於不少這些［規則］來說，它們必須被滿足，而且必須盡快滿足。」

方向已愈來愈清楚。奈及利亞正把虛擬資產生態系的部分環節視為金融基礎設施，必須讓稅務機關、金融情報機構、央行與資本市場監管者都能看見。

下一階段政策很可能更著重於將受監管的 VASPs 納入該國更廣泛的金融監控架構。

這可能意味著更嚴格的申報義務、更強的實質受益所有權要求、更廣泛使用區塊鏈分析，以及稅務、金融情報、資本市場與貨幣當局之間更緊密的協調。

問題在於，奈及利亞能否在提升可視性的同時，不把自己變成一個監管迷宮。

它的加密最終目標，未必是阻止市場；而可能是確保任何影響奈及利亞經濟的重大虛擬資產活動，最終都能被識別、申報與監督——並在適用時課稅。

奈及利亞如何處理這些目標之間的張力，將決定其監管架構是成為競爭優勢，還是成為產業的另一層摩擦。