奈及利亞央行新規要求奈拉與外幣穩定幣發行者分別具備100億及150億奈拉資本
重點速覽
- •奈及利亞中央銀行於2026年11月5日發布新規,建立涵蓋奈拉穩定幣、外幣穩定幣、銀行發行的存款代幣(DMT)及持牌虛擬資產服務提供商(VASP)的四類監管框架。
- •Tether與Circle等外幣穩定幣發行者必須設立奈及利亞持牌實體並持有150億奈拉(1,116萬美元)實繳資本;奈拉掛鉤代幣發行者面臨100億奈拉(744萬美元)的底線,VASP則須持有至少10億奈拉。
- •穩定幣必須一比一全額儲備支持,奈拉代幣以合格的奈拉計價儲備支持,外幣代幣以存放於奈及利亞商業銀行的儲備支持,且任何發行者均不得向持有人支付利息或收益。
- •第二類外幣代幣獲准用於跨境支付、僑民匯款與國際貿易結算,而DMT的銀行間轉帳將透過包括RTGS在內的CBN核准結算基礎設施清算。
- •新規終結了長達五年的監管演變,期間包括CBN於2021年禁止加密相關銀行帳戶、2023年12月的政策反轉,以及2026年7月將支付代幣監管權劃歸CBN、投資證券監管權劃歸SEC的行政命令。

奈及利亞的貨幣監管機構已為支付代幣建立起專屬的法律邊界,在民間發行的穩定幣、代幣化的商業銀行存款,以及外幣美元掛鉤代幣之間劃出明確的法定界線。2026年11月5日(週四)發布的奈及利亞中央銀行(CBN)《奈及利亞非證券型虛擬資產業務規則》,為用於支付、結算與匯款通道的數位資產建立了四大支柱的監管制度——這是非洲最大加密經濟體的一項重大架構里程碑。
這項指令伴隨著苛刻的資本門檻。Tether的USDT與Circle的USDC等外幣穩定幣發行者必須設立奈及利亞持牌實體,並維持至少150億奈拉(1,116萬美元)的實繳資本。cNGN等本土奈拉掛鉤代幣的發行者則面臨100億奈拉(744萬美元)的實繳資本底線,而經營非證券型支付、錢包與交易通道的虛擬資產服務提供商(VASP)必須持有至少10億奈拉的實繳資本。實繳資本是指股東實際注入持牌實體的權益資金,而這一階梯式設計將最重的負擔放在外幣代幣上——即獲准用於跨境支付、僑民匯款與國際貿易結算的類別。
CBN的文件提出了奈及利亞迄今最清晰的非證券型數位資產分類體系。這家中央銀行沒有將所有區塊鏈代幣歸為一類,而是依據負債由誰承擔以及底層價值如何流動,將市場劃分為四個不同的運營類別。
第一類:奈拉穩定幣
掛鉤奈拉的民間發行代幣需繳納1,000萬奈拉申請費,並具備100億奈拉(744萬美元)的最低實繳資本。每一枚代幣必須由合格的奈拉計價儲備100%全額支持。這類代幣獲准用於國內支付、結算與企業財資管理,但嚴格禁止發行者僅因客戶持有資產而支付利息或收益。
第二類:外幣穩定幣
這一類別直接針對USDT與USDC等全球美元掛鉤代幣。它適用同樣的1,000萬奈拉申請費,但最低實繳資本要求更高,為150億奈拉(1,116萬美元)。發行者必須在奈及利亞商業銀行持有外幣儲備。第二類代幣獲准用於跨境支付、僑民匯款與國際貿易結算,但國內奈拉義務與法幣兌換仍受到CBN現行外匯管制的嚴格約束。
存款代幣(DMT)
與民間發行的穩定幣不同,存款代幣是僅由獲得CBN牌照的商業銀行在事先取得監管核准後發行的代幣化奈拉存款。每一枚DMT都代表發行銀行資產負債表上的一筆實際存款負債,並繼續受現行銀行資本適足標準約束。DMT的銀行間轉帳將透過CBN核准的結算基礎設施清算,包括即時總額結算(RTGS)系統。
VASP牌照與授權
提供非證券型虛擬資產基礎設施的實體必須維持10億奈拉的最低實繳資本,並繳納另行規定的申請費。此監管範圍涵蓋託管型與非託管型錢包、私鑰管理、法幣與加密貨幣之間及加密貨幣之間的兌換、奈拉與外幣的出入金通道、支付閘道、儲值設施,以及經特別核准的點對點(P2P)平台。拓展至虛擬資產業務的傳統金融機構,以及提供非證券型支付服務的證券交易委員會(SEC)持牌機構,也必須滿足這一額外的10億奈拉資本要求。該底線位於SEC於2026年1月透過第26-1號通函為資本市場VASP設定的3億至20億奈拉區間之內,意味著進入非證券型支付服務的SEC持牌機構現在須同時承擔監管分界兩側的資本義務。
結構合理,資本計算存爭議
就結構本身而言,CBN框架的分類體系是正確的。將民間發行的第一類穩定幣與銀行發行的存款代幣分開,可避免商業資產負債表的混淆。同樣重要的是,將離岸發行者納入國內第二類制度,使中央銀行能直接掌握流經奈及利亞貿易走廊的美元流動性。
然而,在清晰分類之外,第一類代幣的實繳資本要求暴露出一個明顯的監管缺口。要求具備十足儲備的奈拉穩定幣繳納100億奈拉實繳股本,實際上是審慎要求的重複。
商業銀行需要數十億奈拉的實繳權益資本,是因為它們採行部分準備制度。當客戶將現金存入商業銀行時,銀行會將大部分資金貸放給借款人,從而產生信用風險、期限錯配與償付能力風險。實繳資本的作用是吸收貸款違約,使存款人不致損失資金。
而具備十足儲備的穩定幣發行者並不經營部分準備銀行。發行者被禁止將客戶儲備貸放出去、禁止支付收益,且已受到嚴格的儲備組成規則約束,要求每一枚流通代幣均由流動性奈拉資產一比一全額支持。由於客戶本金已經100%完全隔離,再要求額外100億奈拉的閒置股東權益,對資產負債表的償付能力並無實質作用。對於剛剛起步的本地奈拉穩定幣產業而言,100億奈拉的門檻構成懲罰性的進入壁壘,實際上是透過存款代幣將數位奈拉的發行讓渡給現有的商業銀行。
五年監管反覆
要理解CBN非證券型新規的重要性,只需回顧此前的五年監管拉鋸戰。根據國際貨幣基金組織(IMF)數據,自2019年以來,奈及利亞約佔撒哈拉以南非洲穩定幣流入的60%,但其規則手冊的演進卻斷斷續續。
2021年2月5日,CBN命令商業銀行關閉與加密交易相關的帳戶,將本地交易量推向非正式的P2P管道。近三年後,2023年12月22日,這家中央銀行透過《虛擬資產服務提供商銀行帳戶業務指引》撤銷了該禁令,在嚴格的反洗錢規則下重新向持牌經營者開放奈拉銀行通道。
在CBN把守銀行大門的同時,SEC則著手納管資產層。在2022年5月數位資產規則的基礎上,SEC於2024年6月21日推出加速監管孵化計劃(ARIP),以吸納交易所與發行者。2024年8月,cNGN穩定幣背後的聯盟WrappedCBDC Limited進入SEC孵化計劃,並於2025年初獲得發行授權。法定確定性於2025年3月29日落定,當時總統Bola Ahmed Tinubu簽署《2025年投資與證券法》(ISA 2025),正式將虛擬資產歸類為證券。2026年1月,SEC再發布第26-1號通函,將資本市場VASP的最低資本要求提高至3億至20億奈拉之間。
然而,投資型代幣與支付通道之間的法定職責重疊,直到2026年7月17日總統Tinubu簽署《2026年虛擬資產協調總統行政命令》才得以解決。該命令設立了由CBN主持的虛擬資產委員會,SEC與奈及利亞稅務服務署擔任副主席,並確立了功能性分工:SEC監管投資證券,CBN則監管支付代幣與貨幣穩定。
週四發布的新規正是這一7月授權的直接執行成果。其核心訊息是,奈及利亞已永久告別監管模糊,轉向制度化監管。然而,除非CBN認識到100%儲備的代幣並非部分準備銀行,否則其100億奈拉的資本高牆將確保奈及利亞受監管的穩定幣未來,幾乎完全由離岸美元巨頭與傳統商業銀行所構建。
實際問題現在已從制定規則轉向合規執行。Tether與Circle等離岸發行者是否會設立第二類所要求的奈及利亞持牌實體,以及cNGN聯盟等已獲授權的奈拉項目如何在100億奈拉的第一類底線面前定位自身,將決定新監管邊界實際能涵蓋奈及利亞支付代幣市場的多大範圍。