首屆 Africa Capital Allocators Mixer 上週五在拉各斯聚集了律師、創投與創辦人，展開一場在奈及利亞新創圈悄然累積多年的討論：前種子輪資金究竟是否真的存在，還是這個類別正在被重新定義，以致最需要它的創辦人反而被排除在外？

這場活動由 MarlVC 與 Bullion 支持，由 MarlVC 的 Venture Partner Amarachi Nwachukwu 主持與引導，旨在促成奈及利亞科技創辦人與掌握資本的創投之間的直接對話。

當晚有兩個討論小組作為核心：一個聚焦法律準備，由 Duale、Ovia & Alex-Adedipe（DOA）的 Senior Associate Chukwuebuka Okoli-Akirika 參與；另一個聚焦投資現實，與談者包括 Sahara Ventures 的 Samuel Frank、WEAV Capital 的 Mercy Ndubueze，以及 Lava VC 的 Ryan K. Uche-Tasie。

到了夜晚結束時，有一件事已無爭議：資金確實存在。真正的分歧在於，初創公司現在要做到什麼程度才能拿到這筆資金，以及當前要求是否已跟上在奈及利亞創業的現實。

Nwachukwu 先介紹 MarlVC 的運作模式：為期 12 週的虛擬加速器、初始支票金額為 $50,000，後續融資介於 $100,000 至 $250,000。她也提到，自己經常從創辦人那裡聽到一個疑問。

她說：「VCs 宣布新基金，Fund 1 和 Fund 2，創辦人就會問，這些錢到底流向哪裡了。」她描述，當募資宣布並未轉化為實際支票時，創辦人會感到困惑。她表示自己曾身處桌子的兩側，先是創辦人，現在是投資人，因此希望這場活動能直接縮短這個落差。

法律上，「具備投資準備」到底是什麼意思

Okoli-Akirika 表示，他在 DOA 同時為創辦人與投資人提供建議時，反覆看到一個模式：新創公司過度專注於產品開發，反而把治理視為事後補救事項。他將法律準備拆分為三個支柱。

治理架構。 他說，太多新創公司只存在於紙面上，共同創辦人依賴模糊的默契，而不是正式章程或明確界定的董事會權限。

智慧財產權。 這是當晚對依賴外部開發者的創辦人最強烈的警示。Okoli-Akirika 解釋，在奈及利亞，著作權保護會在作品創作完成的瞬間自動生效。但這不代表公司擁有該作品。如果新創公司聘請承包商或工程師撰寫程式碼，卻沒有簽署 IP 轉讓協議，法律上程式碼的所有權屬於實際創作它的人，而不是支付費用的公司。

他說：「如果那位開發者離職時關係很差，你的公司就會被迫運行一段它在法律上既不擁有也未獲授權的程式碼。」在奈及利亞早期新創經常依賴自由接案或合約開發者的情況下，這句話尤其沉重。

監管合規。 他也指出，CBN 指引、SEC 核准、FCCPC 規則與 NDPR 資料保護要求不斷變動，是盡職調查中反覆出現的警訊，尤其對金融科技公司更是如此。

在條款清單方面，Okoli-Akirika 要求創辦人不要只看估值。他特別點出董事會代表權與「保留事項」——投資人常附加在董事席位上的否決權——並警告說，如果這些保留事項擴及日常營運支出，投資人就能實際上凍結公司日常決策。

他給準備募資的創辦人的實務清單包括：以適當的歸屬安排鎖定共同創辦人協議；與每位承包商和員工簽署 IP 轉讓協議；若要建立顧問委員會，應使用 FAST agreement 這類正式文件，而不是依賴非正式的口頭股權承諾。

這也引出了當晚的核心張力。Nwachukwu 直接向投資人小組提問：基金一再宣布募得資本，但創辦人卻持續表示前種子輪資金枯竭。到底是哪一種情況？

Sahara Ventures 的 Samuel Frank 直言回答。

他說：「我會盡可能直接且誠實地說，前種子輪資本確實存在，但非洲對前種子輪的定義在 2022 年之後徹底改變了。」

他表示，在那之前，前種子輪可能只是資助一份簡報與兩位充滿信念的創辦人。如今，門檻已經提升。過去可能被視為種子輪的早期 traction，如今往往才是前種子輪標準：可運作的 MVP、真實用戶採用，以及約 $2,500 到 $3,500 的每月經常性收入，且按月成長 20%。

他說，這種轉變不是悲觀，而是結構性的。創投需要向有限合夥人交代；市場已經成熟，因此資本配置者如今被要求比三、四年前更積極地降低風險。

WEAV Capital 的 Mercy Ndubueze 則把焦點放在，投資委員會內部到底是什麼因素能讓人願意出面支持一個案子。她的答案是，比精美簡報更難偽裝的東西：執著。

她說：「我希望從創辦人開口的那一刻，就能聞到執著的味道。」她區分了追逐流行敘事的創辦人，與那些為自己真正關心的問題而解決問題的人。

她認為，在奈及利亞這樣嚴峻的宏觀經濟環境中，這種執著往往區分了能撐過困難時期的創辦人，和半途放棄的人。

Frank 進一步把這點連回創投數學。他說，VC 投資採用的是 power-law 模型：十筆投資中，九筆可能表現不佳或完全失敗，而基金報酬取決於那一筆沒有失敗的投資。一位清楚理解自己通往獲利、併購或二級出售路徑的創辦人，能讓投資人對資金最終會成倍回流更有信心。

Lava VC 的 Ryan K. Uche-Tasie 則處理了另一個常讓創辦人因錯誤理由追逐 VC 資金而陷入困惑的區別：好生意與可由創投擴張的生意之間的差異。他說，一家公司若能穩定創造每年 $1 million 到 $3 million 的收入並支付可觀股利，確實是很好的生意；但如果其可服務市場規模有限，就無法吸收機構資本以放大十倍或一百倍。

相對地，創投看重的是高營運槓桿：收入能指數成長，而營運成本不會同步上升。規模小、市場有限、資產密集且利潤薄的企業，即使經營良好，也未必適合 VC。

談到國內資本在整體中的角色時，Frank 以加納作為值得研究的模式，據稱當地以本地退休金為基礎建立的 fund-of-funds 架構，解鎖了相當於超過 $35 million 的本地創投基金。他將此與奈及利亞對比：奈及利亞退休基金管理超過 ₦20 trillion 的資產，但由於監管上的謹慎，估計其中 70% 或更多流向政府債務工具，而非創投基金。在他看來，解方是本地資本配置者必須有說服力地證明退出路徑與二級出售機制，以推動退休金資本進場。

在活動總結時，Nwachukwu 直白地概括了這場交流的目的：縮小創辦人認為投資人想要的東西，與投資人實際在篩選的標準之間的落差。

她說：「創辦人聽到 VC 基金宣布募資，卻仍覺得前種子輪支票金額稀缺。另一方面，投資人又難以找到法律結構清楚且 traction 經過驗證、真正具備投資準備的新創公司。」她表示，這場 mixer 的目的，就是讓雙方在同一個房間裡坦誠對話。

她確認這是規劃中的季度系列活動首場，MarlVC 與 Bullion 也打算將這個形式從拉各斯帶到非洲其他地區，並最終延伸到與矽谷資本的直接接觸。

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