Zcash 礦工 Fortitude 在股東投票前買入併購標的 HeartSciences 9.4% 持股

Fortitude Mining，Digital Currency Group 旗下專注 Zcash 的挖礦公司，已以約 100 萬美元買入納斯達克上市公司 HeartSciences 9.4% 的持股，為其擬議中的併購夥伴提供營運支出所需現金，而該合併的股東核准仍在等待中。Zcash 是一種注重隱私的加密貨幣，使用零知識證明讓使用者遮蔽發送方、接收方與金額細節；像 Fortitude 這類礦工則透過保障網路安全取得區塊獎勵。

這筆於 8 月 12 日完成的私募，涵蓋 411,522 股 HeartSciences 普通股，每股價格為 2.43 美元。受益所有權申報顯示，Fortitude 的實際現金支出為 999,998.46 美元，買入後持股約為 9.4%。美國規則要求投資人持股超過上市公司 5% 時提交此類申報，因此實際支出與持股比例都會進入公開紀錄。HeartSciences 表示，該買入價格較交易日收盤價高出 22%。

HeartSciences 表示，將在擬議合併完成前把淨收益用於營運支出，因此這筆交易屬於現金股權融資，而非貸款。私募是將股份直接出售給少數投資人，且不屬於註冊的公開發行，定價由協商決定，而非由公開市場設定。根據提交給 SEC 的公司聲明，這項投資不會改變交換比率，Fortitude 的股權持有人也不會因這筆 100 萬美元注資而獲得額外的交割股份。

購買普通股使這家 Zcash 礦工在股東決定是否進行公司合併前，便已直接持有 HeartSciences 股權。由於這筆融資不在交換比率公式內，資金購得的是標的公司的股權，但不會增加應付給 Fortitude 現有持有人的併購對價。

根據 HeartSciences 的初步委託書，擬議架構將使 DCG——這家旗下曾包括數位資產管理公司 Grayscale 與挖礦池營運商 Foundry 的加密資產集團——持有合併後公司約 95% 的表決權。現有 HeartSciences 股東將保留約 5% 的表決權與經濟權益，但仍取決於最終資本結構與交換比率機制。這類由非上市營運業務與已上市公司合併、使原有持有人僅保留少數股權的交易結構，長期以來一直是企業進入公開市場而不經 IPO 的途徑。

這家上市公司在與 Winklevoss 相關的 3,300 萬美元交易後，現控制 18% 的 Zcash 挖礦算力

截至 8 月 20 日，初步委託書中關於特別股東會與登記日的欄位仍為空白，而後續的配售材料也持續顯示股東核准尚未完成。公司預期交易將於 2026 年下半年完成，但這仍只是目標時程。

委託書也警告，若合併失敗，HeartSciences 可能無法維持營運，並可能需要尋求其他策略性交易。若沒有可行替代方案，公司可能會進入清算，而無法保證仍有現金可供股東分配。

財務方面，Fortitude 報告調整後 EBITDA 為 850 萬美元，這是一項非 GAAP 指標；其 GAAP 財報則顯示淨損 950 萬美元，其中包含 1,030 萬美元的挖礦設備減損。調整後 EBITDA 排除了部分費用，但這些費用仍反映在會計損失中。

對 HeartSciences 股東而言，下一個會改變局面的揭露將是正式委託書，屆時會訂出投票日期。在此之前，Fortitude 的股權注資有助於標的公司營運，但並未消除交易核准或執行風險。