英國的全面加密資產監管制度正邁向明確的2027年啟動日期，在英國營運或向英國提供服務的企業必須準備依據《金融服務與市場法》（Financial Services and Markets Act，簡稱FSMA）取得金融行為監管局（FCA）的授權。新制度標誌著英國加密資產監管的重大轉變——自2020年1月以來，英國的加密資產監管僅限於依據《反洗錢條例》（MLRs）進行的反洗錢註冊。FSMA授權將首次將加密貨幣企業納入與英國傳統金融服務相同的審慎監管、行為規範及消費者保護框架之中。

自2027年10月25日起，未持有相關FCA許可的企業將不得在英國境內或向英國開展屬於監管範圍內的加密資產活動。FCA已為加密貨幣FSMA授權申請設定了從2026年9月30日至2027年2月28日的固定申請窗口。在此期間提交申請的企業，可能可以在監管機構審理申請期間適用過渡性或保留條款。

FCA已發布的材料亦指出，大多數尋求授權的企業應預期需透過英國法人實體開展相關活動。此外，需要依據英國《反洗錢條例》（MLRs）進行註冊的企業，應在提交FSMA申請之前先解決註冊問題。

關鍵日期包括：FCA於2026年6月30日發布最終政策方案、申請窗口從2026年9月30日至2027年2月28日、以及制度於2027年10月25日正式啟動。FCA的政策聲明可於 查閱，新聞稿可於 查看，企業指引可於 取得。

FCA 2027年加密貨幣制度有何改變

2026年6月30日，FCA發布了最終政策聲明方案（PS26/9至PS26/13），完成了英國加密資產授權框架的路線圖。這些政策聲明確立了評估企業的核心規則與指引。該方案是在2024年和2025年期間一系列諮詢文件和討論文件的基礎上制定的，FCA透過這些文件測試了其在市場濫用、託管、上市、資訊揭露和穩定幣相關活動方面的監管方式。

強制性的FSMA制度將於2027年10月25日啟動。自該日起，在英國境內或向英國開展屬於監管範圍內加密資產活動的企業必須持有相關的FCA許可。FSMA制度啟動後，僅憑MLR註冊將不再足夠。

英國框架推出的同時，其他主要市場也在實施類似的監管制度。歐盟的《加密資產市場監管條例》（Markets in Crypto-Assets Regulation，簡稱MiCA）已自2024年12月起適用於歐洲經濟區內的加密資產服務提供商。雖然英國與歐盟制度在消費者保護和市場誠信方面有共同目標，但兩者在結構上有所不同：MiCA作為直接適用的法規，允許在成員國之間通行，而英國制度則要求取得FCA許可並設立英國法人實體（僅有有限的例外）。

FCA的材料列出了所涵蓋的活動和預期標準。在實務上，企業應為全面的授權評估做好準備，涵蓋高級管理層問責、必要時的審慎資源要求、託管與保障控制、相關時的市場濫用與監控、營運韌性、投訴與賠償流程，以及可信賴的清算計劃。這是一個全公司層面的評估，而非有限的註冊程序。

申請時程與申請窗口流程

FCA已確認加密貨幣FSMA授權申請的固定窗口期為2026年9月30日至2027年2月28日。在此期間提交申請可能有助於企業獲得過渡性或保留條款的資格，以便在FCA處理申請期間維持營運。FCA表示，這些安排旨在為正在審核中的申請提供營運延續性的支持。

企業不應將申請窗口視為最後一刻才提交的時期。複雜的集團可能需要數月時間來記錄治理安排、技術架構、風險框架、第三方依賴關係和營運控制。外部就緒審查和清算計劃的制定也需要大量時間。

強制啟動日期仍為2027年10月25日。企業若希望在該日期之後繼續在英國境內或向英國開展監管範圍內的活動，必須已取得授權，或因在申請窗口期間提交申請而獲得有效的過渡地位。

英國法人實體要求

最終指引FG26/7闡明瞭FCA的基本預期：需要FCA加密資產活動授權的企業應透過英國法人實體開展這些活動。該指引可於 查閱。

指引指出存在有限的例外，包括某些符合資格的海外交易平台。然而，企業一般應計劃設立一家在英國具有實際管理頭腦與管理團隊的英國公司（如需授權）。

此預期會影響企業的營運模式。高級管理人員必須有明確的職責定義。風險管理、合規和內部稽核職能需要適當的範圍和權限。外包技術和集團服務必須受到監督、合約控制和退出計劃的約束。董事會也需要具備符合英國要求的組成和管理資訊。

目前從海外樞紐為英國用戶提供服務的企業應評估是否符合任何狹窄的例外情況。對於許多企業而言，及早規劃英國法人實體將是準備FSMA申請的核心。

FSMA授權之前的MLR註冊

MLR註冊與FSMA授權是分開的。FCA提醒企業在適用的情況下應依據英國《反洗錢條例》進行註冊，並在FSMA制度之前解決此問題。FCA的MLR指引可於 查閱。

FCA已暗示了實際的截止日期，包括在相關情況下於2026年9月30日之前申請MLR註冊，以免在FSMA申請窗口開放時受到阻礙。

MLR註冊應被許多企業視為更廣泛監管計劃的前提。反洗錢治理、客戶風險評估、區塊鏈分析覆蓋範圍、交易監控和可疑活動報告流程中的不足，可能在FSMA申請被考慮之前就造成問題。

企業應檢查其MLR狀態，將反洗錢目標營運模式與其打算提交的FSMA申請保持一致，並避免依賴最後一刻的補救措施。

MLR註冊、FSMA授權與過渡地位比較

這三個概念各有不同的用途。

企業應查閱FCA的最新資料以獲取最新詳情和範圍澄清。

完善FSMA申請文件的內容

FSMA申請文件應如同一份營運手冊，而非行銷簡報。FCA將期望看到企業能夠安全營運、識別和管理風險、公平對待客戶，以及在必要時有序清算的證據。

一份完善的申請文件應包含公司結構圖和理由，涵蓋集團結構、所有權、角色以及英國法人實體所處位置的原因。此外還應包含治理材料，如董事會和委員會章程、管理資訊報告、高級管理職能職責和交接計劃。

金融犯罪防制材料應涵蓋客戶風險評估、區塊鏈分析、了解你的交易（KYT）控制、政治暴露人物（PEP）和制裁控制、交易監控，以及可疑活動報告程序。託管和保障材料應涉及錢包設計、金鑰管理、對帳、隔離邏輯、恢復演練和第三方盡職調查。

營運韌性文件應列出影響容忍度、嚴重但合理的情境、操作手冊和供應商退出計劃。技術材料應包括架構圖、變更控制、安全政策、事件應對流程和資料保留程序。

在相關情況下，市場誠信控制應涵蓋監控、濫用防範和利益衝突管理。客戶權益結果材料應涉及資訊揭露、投訴處理、金融推廣治理和弱勢客戶政策。清算計劃應包括觸發條件、流動性和資源估算、客戶溝通和資料保留。申請文件還應揭露監管歷史，包括MLR狀態、海外牌照和補救記錄。

控制措施必須以不了解企業技術堆疊的讀者也能理解的方式進行記錄。如果某項控制僅以非正式方式存在（例如僅存在於工程師的知識中或內部工單系統中），則不太可能被視為充分的授權證據。

在提交之前，企業應對其申請文件進行挑戰性審查，以識別缺口並為FCA的後續問題做好準備。

過渡性與保留條款

FCA的新聞稿和指引指出，在2026年9月30日至2027年2月28日申請窗口期間提交完整申請的企業，可能可以受益於過渡性或保留條款。這些條款可能在FCA審核申請期間提供時間緩衝，但並非允許在不達到監管標準的情況下營運。

資格和條件將十分重要。預期FCA會考慮企業目前的控制措施、MLR狀態以及其提交計劃的可信度。不應假設最低限度或不完整的申請能符合資格。

更審慎的做法是在申請窗口早期提交申請、維持並改善現行控制措施，並迅速回應FCA的進一步資訊要求。

2026年下半年和2027年的董事會決議

董事會和創辦人在管理授權時程方面將發揮重要作用。幾項決策可以降低執行風險。

首先，企業應核准具有實際管理頭腦與管理團隊的英國法人實體計劃，與FG26/7的預期一致。其次，應確定MLR註冊路徑和資源配置，目標是在適用範圍內於2026年9月30日之前申請。第三，應識別並聘任符合適當與合適標準的高級管理人員，並具有明確的角色定位。

董事會還應核准針對反洗錢、託管和韌性的內部稽核或外部就緒審查。預算核准應涵蓋至2027年的人力配置和供應商支出，以確保申請準備工作不會停滯。

如果這些決策無法在2026年第三季完成，企業應重新評估是否能在申請窗口期間提交可信的申請。在2027年第一季末才提交申請可能會壓縮在制度啟動前回應FCA問題的可用時間。

常見準備風險

一個常見的風險是將MLR註冊留到最後。FCA已指出實際的截止日期，延遲可能損害FSMA申請。

另一個風險是假設海外法人實體即可滿足要求。FG26/7確立了對英國法人實體的預期（僅有有限的例外）。除非企業明確符合例外條件，否則不應圍繞例外情況來設計其營運模式。

清算計劃也經常被低估。一份可信賴的計劃需要觸發條件、已計算成本的步驟、客戶溝通和資料計劃，並應透過模擬演練或桌面演習進行測試。

企業應避免依賴僅存在於紙面上的控制措施。如果託管、監控或韌性的聲明與實際系統和流程不符，FCA很可能會發現缺口。證據比未來的承諾更重要。

外包監督是另一個關鍵領域。嚴重依賴供應商的企業應能夠展示退出計劃、績效管理資訊和合約權利。在申請窗口末期提交也會增加壓力，並減少在2027年10月25日之前回答後續問題的可用時間。

常見問題

此制度是否適用於透過應用商店觸及英國用戶的海外企業？

如果企業在英國境內或向英國開展屬於監管範圍內的加密資產活動，則FCA框架適用。FG26/7設定了英國法人實體的基本預期，對某些符合資格的海外交易平台有有限的例外。許多為英國用戶提供服務的企業應圍繞英國法人實體進行規劃。

如果企業在申請窗口期間提交了申請，但到2027年10月25日尚未獲得決定，會怎樣？

FCA指出，在2026年9月30日至2027年2月28日期間提交申請的企業可能受益於過渡性或保留條款。這些條款不是自動或全面適用的。企業應保持控制措施運作，並回應FCA的查詢，以支持任何過渡地位。

制度啟動後，企業是否可以僅憑MLR註冊營運？

不可以。自2027年10月25日起，在英國境內或向英國開展屬於監管範圍內加密資產活動的企業必須持有相關的FSMA許可。MLR註冊仍是獨立且重要的，但不能替代FSMA授權。

開發開源軟體的DeFi團隊是否需要授權？

這取決於實際活動以及由誰在英國境內或向英國開展這些活動。如果團隊未開展屬於監管範圍內的活動，則可能不在制度範圍之內。如果確實開展了監管範圍內的活動，則制度適用。企業應根據其實際營運模式來評估此問題。

清算計劃需要多少時間？

清算計劃應以週而非天來估算時間。它需要已計算成本的步驟、觸發條件、溝通模板和資料計劃。在提交之前進行桌面測試可以幫助發現缺口。

英國以外的集團層級風險團隊能否滿足FCA的要求？

僅在英國監督是真實且有效的情況下才可以。指引指向英國的管理頭腦與管理團隊。可以使用集團服務，但英國法人實體需要明確的問責制以及在需要時挑戰或退出安排的能力。

如果企業錯過了申請窗口怎麼辦？

企業仍可以尋求授權，但可能無法獲得支持向2027年10月25日過渡的相同過渡性或保留條款。有意進入英國市場的企業應計劃在申請窗口期間提交申請。

本文僅供參考之用，不構成法律、稅務、投資、財務或其他建議。