這篇《Fortune》評論的作者指出，在特拉華州衡平法院副大法官Travis Laster於備受矚目的Cloudflare案中作出具爭議且廣受批評的裁決後，企業出走特拉華州的浪潮可能加速。在他們先前發出警告之後，Virtu Financial於11月4日宣布將從特拉華州遷往德州，此前兩年已有至少30家公司離開該州。Virtu也因Laster駁回其駁回訴訟的動議而捲入其法院的訴訟。

離開特拉華州的公司董事會大多引用同樣的顧慮：在一系列被廣泛視為司法越權的判決之後，他們已無法預測該州衡平法院——這個曾以一致性和可預測性著稱的專業商業法院——將如何對待他們。州議會曾試圖透過SB21解決這一問題，但部分衡平法院法官似乎持續抗拒議會的意圖。特拉華州最高法院也在無意間削弱了推翻錯誤判決的努力，將案件發回同樣的法官重審。

另一個較少被討論的問題可能同樣重大。其核心是第三方訴訟資助：外部各方為訴訟提供資金以追求財務回報。特拉華州公司如今可能被傳喚至衡平法院，卻無從得知誰在資助針對它的訴訟、該資助方是否控制和解決定，或資助方究竟是競爭對手還是外國政府。這種不確定性正值訴訟資助公司日益為訴訟提供資金之際。

法哲學家Jeremy Bentham曾寫道：「公開是正義的靈魂。」美國法律體系的一項根本優勢，正是它在多大程度上實踐了這一原則。法院以公開程序、公布的規則和揭露要求運作，旨在讓法官、當事人和公眾能夠理解是誰在推動案件，以及為什麼。這些特徵不只是程序細節，而是司法公信力的基石。

特拉華州對美國企業界長達一世紀的承諾也建立在類似的前提上：董事會和當事人可以在行動之前看到規則和相關參與者。未揭露的第三方訴訟資助，正是在這個堪稱對美國企業最重要的法院中挑戰了這一承諾。

一個急速擴張且大體不透明的市場

2025年全球訴訟資助市場規模估計為206億美元，預測顯示未來十年將增長逾一倍。僅美國的商業資助方在2024年底就管理約160億美元的資產。這個市場已大幅擴張，而二十年前它幾乎不存在。

在最好的情況下，訴訟資助讓原本無力承擔訴訟費用的原告獲得司法救濟的機會，這是該領域備受敬重的開創者所設想的崇高初衷。但據作者所述，隨著訴訟資助公司近年的迅速增加，其實際運作經常偏離這些目標。資助可能不透明、未揭露，且被策略性地運用。

這類安排可能隱藏有意延長訴訟的真正當事人，並掩蓋其別有用心的動機。它們可能扭曲原本應促使案件走向解決的誘因機制，並對法院的公正性構成風險。

與美國法律中常見的勝訴酬金安排不同，訴訟資助公司的許多第三方投資採用層層疊疊的結構，掩蓋了付款對象。複雜的股權安排也可能對法官和對造當事人隱而不見。沒有任何聯邦法律或規則要求揭露訴訟資助方的存在，更遑論資助方是否影響訴訟策略或和解決定——而部分資助方確實如此。

對競爭與國家安全的疑慮

未揭露訴訟資助的潛在危害是具體的。外部資助方的報酬門檻可能使其抗拒和解、延長爭議，對當事人造成成本並消耗司法資源。

資助方的動機也可能不只是財務利潤。未揭露的實體可以資助訴訟，以對競爭對手施加成本、造成競爭損害。如果資金來自外國政府，問題就可能演變為國家安全議題。

美國國會調查機構政府問責署（GAO）2024年12月的一份報告指出，相關利益方點名來自中國、沙烏地阿拉伯和法國的資助方，同時承認由於揭露資訊太少，此類資助的完整規模無從得知。該行業與外國資本的關聯有據可查：一家公司宣布與某主權財富基金建立「策略資本關係」，另一家則由阿布達比主權投資機構Mubadala領導的財團持有多數股權。

美國法院在設計上是公開的，但公開不應意味著天真。這種疑慮並非假設。一家由中國電子巨頭TCL法務長領導的深圳公司，被發現在美國法院資助針對三星（Samsung）的專利訴訟。三星隨後指控該資助方濫用其機密資訊進行不正當競爭。

美國民事證據開示制度的廣度加大了潛在風險。證據開示基於雙方都應獲取相關事實的原則，估計佔訴訟成本的50%至90%。獲得資助的原告可以利用證據開示提高被告的成本，既可作為目的本身，也可作為在營運層面牽制競爭對手的手段。

這可能包括索取大量與訴訟關聯有限、但對產業或策略競爭具有重大價值的敏感策略文件。當訴訟由具有策略或地緣政治動機的實體秘密資助時，證據開示可能淪為在司法程序保護傘下榨取敏感資訊的工具。作者警告，這些資訊隨後可能被敵對外國勢力利用，不正當地打擊美國企業。

特拉華州聯邦法院已提供範例

專利訴訟在大規模層面上印證了這一問題。2024年，專利案件佔新增訴訟資助承諾的32%，高於一年前的19%，是最大的單一類別。據估計，目前約30%的專利訴訟涉及資助。

GAO訪談的大型科技公司中，多數表示針對它們提起的專利訴訟有超過一半涉及已證實或疑似第三方資助。這些訴訟日益來自不生產產品、而是收購專利以透過訴訟變現的非實施實體（NPE）。2025年，NPE提起了聯邦地區法院所有專利案件的55%，以及高科技領域專利案件的90%。

美國最高法院在2017年TC Heartland案中裁定，就專利管轄地而言，公司僅「位於」其註冊州。因此，特拉華州聯邦地區法院成為針對特拉華州公司提起專利訴訟的預設場所。

2022年4月，首席法官Colm Connolly命令其審理的當事人揭露任何訴訟資助方，以及資助方是否控制訴訟或和解決定。結果十分顯著。隨後兩年，該地區的專利起訴量下降41%，而全國降幅為15%，Connolly法庭上獲資助的專利案件幾乎消失。

Connolly的命令也揭露了前述三星訴訟背後與中國TCL相關的資助方。這段經驗顯示，透明度會嚇阻最不願曝光的訴訟。

衡平法院仍是缺口

特拉華州的州法院行動較慢。2026年9月30日，高等法院修訂規則，允許就資助方的存在、身分和控制權進行證據開示，同時在未證明正當理由的情況下保護資助協議本身。

然而，衡平法院並未採納類似規則，仍逐案處理此問題。其法官已注意到這一疑慮。在2024年判決的團體訴訟Burkhart v. Genworth案中，副大法官Nathan Cook命令原告完整提交其資助協議，並警告此類案件「特別容易讓第三方資助方對訴訟施加不當控制」。

該判決顯示法院了解利害所在。但由七位法官之一在單一案件中、且經強制動議程序才取得的單一命令，並不等同於普遍的揭露要求。

這一缺口之所以重要，是因為衡平法院是美國企業股東訴訟的集中地，並被廣泛視為全美最重要的商業糾紛法院。如果法院和被告不知道誰在訴狀背後，就無法充分評估利益衝突、監督訴訟行為，或判斷決策究竟出自具名原告，還是另有目的的未揭露資助方。

作者表示，這並非對法官的批評，因為法官只能處理向他們揭露的資訊。他們將問題定位為結構性的，並表示這可由特拉華州衡平法院解決。

其他機構正邁向改革

改革的正當性越來越難以忽視。國會議員已敦促司法系統加快行動。2024年，眾議院監督委員會主席請求聯邦司法會議——聯邦司法體系的決策機構——考慮強制揭露，並援引美國訴訟中的外國資金。

2023年提出的一項兩黨參議院法案將要求外國資助方揭露其角色，並禁止主權財富基金資助美國訴訟。四位參議員也在今年2月提出立法，要求在聯邦團體訴訟和多區合併訴訟中揭露資訊。

監管機構和各州也已採取行動。今年4月，國際貿易委員會提議在337條款程序中要求揭露資助方——這類程序決定外國商品能否被排除於美國市場之外。俄亥俄州7月頒布法律，要求資助方登記並揭露其協議，禁止其影響訴訟的處理或和解方式，並全面禁止外國資助方。

北卡羅來納州於6月22日成為第一個全面禁止第三方訴訟投資的州。已有超過20個州頒布法律規範此類行為，紐澤西州眾議院也在6月通過了一項揭露法案。

接下來值得關注的指標很具體：衡平法院是否採納以Connolly命令為範本的揭露規則、國會提出的揭露措施是否推進，以及是否還有更多州加入已採取行動的行列。

提議的解方是全面透明。普遍揭露將使法官和當事人能夠辨識真正的利害關係人並了解其潛在動機，正如資助方支持加州北區聯邦法院團體訴訟時、債權人團體在破產程序中組織時，以及投資人持有上市公司逾5%股權時的既有揭露做法。

資本市場的運作基礎是揭露，而非保密。股東揭露持股、政治獻金捐助者揭露捐款、法官揭露利益衝突。作者認為，讓訴訟資助方成為唯一例外的做法毫無道理。

離開特拉華州的董事會引用了衡平法院日益難以預測，以及股東訴訟的成本。作者認為，未揭露的訴訟資助同時助長了這兩個問題。他們提議參照Connolly的命令制定衡平法院規則，要求當事人在案件開始時揭露是否存在資助方、資助方為何人，以及資助方是否控制訴訟策略或和解。

大法官Louis Brandeis曾指出，陽光被認為是最好的消毒劑。特拉華州靠著讓所有人看清規則建立了聲譽。作者認為，它也應該讓所有人看清誰在出資依這些規則興訟。

**揭露聲明：**作者曾向Cloudflare董事會的特別委員會提交其關於雙重股權結構的研究。Cloudflare是一家特拉華州公司，目前正在衡平法院進行訴訟。

《Fortune.com》評論文章所表達的觀點僅代表作者本人，不一定反映《Fortune》的意見與立場。

來源：https://fortune.com/2026/11/10/delaware-chancery-litigation-funding-rule-proposal/