DeFi Education Fund（DEF）於11月12日宣布，已加入 Andreessen Horowitz（a16z）、Paradigm 與 Uniswap Labs 的行列，共同就伊利諾州《數位資產稅法》提交一份法庭之友意見書——即由案件當事人以外的第三方提交的法律文件，共有14個連署單位，包括 Aave Labs、Aptos Labs、Chainlink Labs、Multicoin Capital、Phantom 與 Solana Policy Institute。

該意見書支持由產業組織 The Digital Chamber、Blockchain Association 與 Crypto Council for Innovation 在桑格蒙郡巡迴法院提起的訴訟。州長 JB Pritzker 於6月簽署該法，作為州2027財年預算的一部分，原定於2027年1月1日生效。州政府其後已同意將生效與執行時間一併推遲至2027年7月1日，此安排仍需法院批准。

經紀商無論是否已收取稅款均須承擔納稅責任

該法對受規範的交易、轉讓或託管服務所涉及的數位資產價值課徵0.2%的稅，並規定由經紀商負責向客戶收取。以一筆5萬美元的兌換交易而言，稅額為100美元。第3-35條隨後加入了該聯盟不斷援引的條款：有義務收取該稅款的經紀商，無論是否實際收到任何款項，均須承擔納稅責任。

對託管型交易所而言，這是例行作業。平台了解客戶、持有餘額，可在交易結算前扣除該筆費用。但對一家被歸類為經紀商、卻並非以此為營運模式的企業而言，同一條款使一場定義之爭變成一筆須從自身營收中逐筆支付的帳單。

來源判定規則更提高了風險。當經紀商的紀錄顯示客戶具有伊利諾州的通訊地址或 IP 位址時，即推定該客戶位於伊利諾州，經紀商必須提出相反證明才能免除該筆稅負。一家只看得到公開錢包地址的企業，既無觸發該推定的紀錄，也無反駁它的紀錄；它無從判斷州政府會將哪些用戶計入。同樣的紀錄持有缺口也貫穿於聯邦層級關於 DeFi 申報規則的爭議之中。

聯盟主張 DeFi 軟體無法做到的事

來自自託管錢包的兌換交易通常會經過三個環節，且不一定屬於同一家公司：組裝交易的網站、讓用戶簽署交易的錢包軟體，以及執行交易的智慧合約。該意見書的核心主張是，該法的定義將上述每一環節都視為其所取代的交易所帳戶。

• 託管型交易所：持有資產、了解客戶、扣除費用。這是該法立法時所針對的模式。
• 非託管前端：營運介面、可能收取自身費用、可能看到 IP 位址，但無法移動用戶的資金。
• 不可變協議：按部署時的程式碼執行，沒有任何營運者能加入收款步驟或辨識用戶所在地。
• 錢包軟體：建構簽署工具；開發者從不持有金鑰，也從不接觸餘額。

本案中最微妙的環節是前端。收取自身費用的網站已與用戶存在付款關係，要求第二個簽名以支付州稅屬於產品決策，而非技術上不可行。該聯盟的回應載於 a16z、DEF 與 Uniswap Labs 在10月30日發出的意見函，要求稅務廳將去中心化交易所及連接用戶與之的網頁應用程式完全排除在經紀商定義之外。

州政府的草案規則已劃出部分界線

稅務廳9月28日的草案規則並未對所有 DeFi 交易一視同仁。完全支付給流動性提供者的兌換費用，以及支付給處理交易的驗證者的網路費用，均不構成觸發課稅的對價；而由平台營運者保留的協議費用則屬之。錢包中看起來完全相同的兩筆兌換，可能因費用流向不同而分屬課稅界線的兩側；依草案的解讀，一旦某專案開始保留部分費用，即跨越了這條線。

草案對自託管則較不寬容。第497.155(a)(3)條要求顯示資產移動的帳戶紀錄須包含私鑰。私鑰並非轉讓紀錄，而是授權轉讓的憑證，儲存私鑰者即可動用該錢包。10月30日的意見函要求刪除該用語。該函也反對草案將提款至用戶自己的私人錢包以及跨鏈橋接視為應稅轉讓，並形容這是對個人在自己帳戶之間移動資金課稅。

同一封信並要求將自託管錢包完全排除於經紀商定義之外。原因在於該法提及「託管」服務：錢包軟體將金鑰保存在用戶的設備上，而草案對此問題的處理含糊不清，令連署方希望將排除條款明文寫入，而非由推論得出。

案件目前進展

除可行性之外，該意見書主張，對區塊鏈金融活動課稅卻讓可比較的傳統服務不受影響，違反了伊利諾州憲法的平等條款，以及禁止歧視電子商務課稅的聯邦《網際網路稅收自由法》。該意見書指出，伊利諾州持有數位資產的居民達264萬人，在全美各州中排名第五。

SIFMA（證券業與金融市場協會）與美國商會於11月6日提交了一份獨立意見書支持此項挑戰，正是該文件記錄了州政府同意延後六個月，如 Coindoo 先前的報導所述。

州政府迄今的公開立場僅包含該法本身與9月的草案。在2027年7月之前，有兩件事將改變企業必須建置的內容：稅務廳的最終規則，以及法院對該法能否存續的裁決。

這部法規是為一家了解客戶並持有資金的單一經紀商而寫。一筆自託管兌換交易可能涉及三家各自承擔部分角色的企業，也可能沒有任何一家符合該角色。何者繼承受收稅義務，取決於產品如何建置，而桑格蒙郡法院如今已被要求裁定：州政府能否將此義務合法地加諸於其中任何一家。