兩名開發者因1970年代監管框架中的四個字眼而面臨審判：什麼構成資金傳輸。答案將決定編寫 DeFi 程式碼究竟屬於受監管的金融業務還是受保護的出版行為——而 CLARITY法案第604條正是國會試圖以成文法解決此問題的嘗試。

資金傳輸者是指從一人接收貨幣或價值，並將其傳輸至另一人或另一地點的企業。根據《銀行保密法》，資金傳輸者屬於受監管的金融機構，負有反洗錢義務，而在未取得必要執照的情況下經營此類業務，依《美國法典》第18篇第1960條構成聯邦犯罪。

此定義最初是為 Western Union 等公司而設計，後透過 FinCEN 2013年的指引應用於加密貨幣領域，將交易所、託管錢包和支付處理商明確納入監管範圍——並要求在49個州逐州取得執照。

尚未解決的問題是非託管軟體。FinCEN 2019年的指引被廣泛解讀為豁免那些其程式碼從未賦予開發者對用戶資金獨立控制權的開發者——直到 Tornado Cash 和 Samourai Wallet 的起訴案件提出了相反的理論。

由此產生的問題——你能否傳輸你從未控制過的資金？——是當前加密貨幣領域最尖銳的法律爭議，檢察官為保留執法工具而戰，產業則主張監管程式碼等同於監管言論。利害關係不僅限於國內：歐盟的《加密資產市場法規》（MiCA）自2024年12月起全面適用，已將完全以去中心化方式提供、無中介機構參與的服務排除在外，這意味著第604條所提出的界線，是其他主要司法管轄區已開始劃定的界線。

CLARITY法案第604條將以成文法方式解決此問題，保護非託管開發者免於被歸類為資金傳輸者。這正是各地檢察官協會反對該條文的原因，也是為何其最終措辭可能與法案本身的通過同等重要。

類別與其機制

加密貨幣領域的大多數法律類別在成為現實之前都只是抽象概念。資金傳輸者這個類別在聯邦探員逮捕隱私軟體開發者、以無照經營資金傳輸業務為由起訴他們、並宣告政府對1970年代定義的解讀已擴及編寫程式碼但從未接觸客戶資金的人的那一天，變得具體而現實。

這個類別十年來一直是美國加密貨幣監管的無名骨幹。它解釋了為什麼交易所持有49個州的執照、為什麼加密貨幣亭需向 FinCEN 註冊、以及為什麼每個託管應用程式都運行反洗錢計畫。透過 Tornado Cash 和 Samourai Wallet 的起訴案件，它也成為了產業中最尖銳的法律問題：你能否傳輸你從未控制過的資金？

在現行的聯邦定義中，資金傳輸者是指提供資金傳輸服務的箸人或企業——從一人接收貨幣、資金或其他可替代貨幣的價值，並透過任何方式將其傳輸至另一地點或另一人。此定義的廣泛性是有意為之。它的設計目的是涵蓋 Western Union 及其後繼者：匯款服務、匯兌商店、支付處理商——任何核心業務是轉移他人資金的企業。「可替代貨幣的其他價值」這個措辭後來成為將加密貨幣納入監管範圍的樞紐。

作為資金傳輸者承擔兩種截然不同的監管負擔，而混淆兩者會造成下游的混亂。第一種是聯邦層面的：根據1970年《銀行保密法》（經《愛國者法案》擴展），資金傳輸者是 FinCEN——即負責執行美國反洗錢法律的財政部機構——監管的貨幣服務業務（MSB）的一個類別。MSB 必須向 FinCEN 註冊、建立並維護反洗錢合規計畫、提交可疑活動和貨幣交易報告、保存記錄，並遵守 OFAC 管理的制裁措施。BSA 的設計理念是委託制：金融機構充當執法機關的監控和報告層，資金傳輸者被徵召承擔此角色。

第二種負擔是州層面的。49個州——除蒙大拿州外——各自要求取得資金傳輸者執照，每個州都有自己的申請、保證金、資本和審查制度。這就是眾所周知的逐州迷宮，讓全國性的加密貨幣企業花費數年和數百萬美元才能完成佈建，而聯邦特許狀和先佔性立法則經常被提議作為逃脫之道。

在兩個層面背後，是賦予此類別實質威力的執法機制：《美國法典》第18篇第1960條，將無照經營資金傳輸業務定為聯邦犯罪。第1960條正是為什麼此定義的邊界不僅僅是學術問題。被歸類為資金傳輸者卻缺乏執照，不是可以補救的合規缺口——而是潛在的起訴理由，而該法條的涵蓋範圍——包括未能取得州執照、未能完成 FinCEN 註冊、或傳輸已知為犯罪所得資金的企業——使其成為加密貨幣案件中的首選指控。

明確在範圍內的業務

對於加密貨幣技術堆疊的大部分，分類分析自 FinCEN 2013年的基礎指引以來就已定案，該指引宣告管理或兌換虛擬貨幣與任何其他形式的資金傳輸一樣——虛擬貨幣和法定貨幣適用相同規則。

交易所是資金傳輸者：它們從客戶接收價值並將其傳輸給其他用戶、在不同貨幣之間轉換、以及轉出至錢包。託管錢包提供商是資金傳輸者，因為持有用戶金鑰並按其指示移動資金正是定義的字面實踐。代表商家接受加密貨幣的支付處理商、場外交易櫃台、以及加密貨幣亭營運商——這些 ATM 網路的合規失誤使其成為執法行動的常客，而在待審的 CLARITY 法案文本中，更成為首個聯邦營運標準的規範對象——全部在範圍內。

實際後果是用戶感受到但未必能命名的合規架構：入職時的身分驗證、交易監控、提款審查，以及整個認識你的客戶（KYC）體系。這些之所以存在，是因為 BSA 要求金融機構做到，而資金傳輸者分類使這些企業成為金融機構。

監管地圖的這一半值得注意之處在於其毫無爭議性。產業界會就許多事情提起訴訟，但持有客戶資金的交易所是受監管的資金傳輸者這一命題並非其中之一。戰場完全在此類別的另一端——軟體執行傳輸而沒有任何企業持有資金的地方。

控制權問題

共識——在它維持期間——建立在2019年 FinCEN 指引文件之上，產業界將其視為憲法級別的框架。綜合多年來的詮釋，該指引被廣泛理解為確立了構成資金傳輸者的關鍵在於對所移動價值的獨立控制權。在此解讀下，接受並持有資金然後發送的企業構成資金傳輸；而發布軟體讓用戶透過該軟體自行移動資金——金鑰掌握在用戶自己手中——的開發者則不構成。非託管錢包、去中心化交易所協議、混幣軟體在此界線的這一側：其創建者是工具的發布者，而非金融業務的經營者。十年的 DeFi 建立在這個區別之上。

起訴案件打破了它。針對 Tornado Cash——以太坊隱私協議——和 Samourai Wallet——比特幣隱私錢包——開發者的聯邦案件，依第1960條提出了令產業界震驚的理論，恰恰是因為該理論不要求：託管。政府的立場——正如產業律師所描述的——定義了一個新的資金傳輸實體類別：在任何階段都沒有中介機構控制用戶代幣的去中心化協議開發者。

如果編寫和維護移動價值的軟體——無論誰持有金鑰——都構成傳輸，那麼2019年的界線就不復存在，全國每一位非託管開發者都承擔著取決於檢察官裁量權的潛在刑事風險。

法律學者——包括在《Stanford Blockchain Review》撰文的律師——以最清晰的形式提出了由此產生的問題：你能否傳輸你從未控制過的資金？產業界的回答是否定的，並認為相反的理論將發布程式碼——一項具有《第一修正案》維度的活動——轉化為無照金融業務。此憲法論點借鑒了 Bernstein v. United States 案的先例，第九巡迴上訴法院在該案中裁定加密原始碼是受《第一修正案》保護的言論，這一裁決被隱私軟體開發者援引，主張發布非託管協議應獲得同等保護。執法機關的回答則是這個問題過於取巧：開發者建造、部署、更新了——在某些說法中還從中獲利——功能是移動資金的機器，其中大部分與犯罪活動有關。在他們看來，託管測試是一種掩蓋責任的形式主義。

法院尚未就此定案。這些案件產生了認罪協商、有爭議的裁決，以及仍然真正未定的法律原則——對於一個正在決定在哪裡建設的產業來說，這是最糟糕的狀態。一項重罪的邊界目前是一個訴訟立場。

州層面：迷宮之下的迷宮

在成文法答案之前，還有一個層面值得單獨討論，因為聯邦定義只是任何加密貨幣企業資金傳輸者問題的一半——而且往往是成本較低的一半。

資金傳輸在兩個獨立的軌道上受到監管，而州軌道先行。49個州加上各領地根據各自的法規為資金傳輸者發放執照，每個州都有自己的傳輸定義、自己的豁免、自己的資本、保證金和淨值要求，以及自己的審查人員。各州的定義不盡一致：在一個州被歸類為傳輸的活動，在另一個州可能是豁免的。一些州為封閉迴路系統或受款代理人安排設有例外，幾個州還在上面增設了專門的虛擬貨幣制度——紐約的 BitLicense 最為知名，其申請時程以年計、律師費以百萬計。

因此，一家全國性的加密貨幣企業不是只問一次自己是否為資金傳輸者。它要面對五十部不同的法律文本提出這個問題多達五十次，並透過五十個續期和審查週期來維護由此產生的執照組合。業界對完整佈建的估算從高七位數到八位數不等，這還是在任何聯邦義務產生之前。

這個迷宮的存在解釋了產業結構中三個否則令人費解的特徵。它解釋了合作夥伴模式——金融科技公司和加密貨幣應用程式依賴持有執照的贊助商的資金傳輸執照，而不是自行取得——Synapse 倒閉案從銀行端暴露了這種安排的脆弱性。它解釋了任何能先佔各州權限的聯邦工具的超額價值：目前銀行遊說戰核心的 OCC 信託特許狀之所以珍貴，恰恰是因為聯邦特許狀可以取代五十張執照的組合，這也是州監管機構透過州銀行監管官會議與銀行一起反對它們的原因。

它也解釋了第604條政治中持續存在的不對稱。該條文僅涉及聯邦 BSA 定義，這意味著在聯邦層面受到保護的開發者，原則上仍可能面臨州層面的資金傳輸理論。然而，實際的重心——以及使起訴具有存亡意義的刑事風險——是聯邦層面的，這就是為什麼成文法之戰集中在那裡。

州層面也提供了警示故事。統一化專案、示範法、多州許可協議和審查通行制度已在州層面運作多年，可能縮小了一半的差距。潛在的定義分歧仍然存在，因為每個州的立法機構都守護著自己的文本。對第604條的啟示是直接的：在美國政府的任何層級，資金傳輸的定義在五十年的嘗試中從未自發趨同。它們在上級機關制定一部約束所有人的統一文本時才會趨同——而這正是 CLARITY 條文將做的事，也是為什麼一段成文法條文對雙方而言都比十年的指引更有價值。

第604條：成文法答案

這就是第604條存在的目的所在。理解該條文需要同時理解它做了什麼以及圍繞其邊界的爭議。

該條文——源自被納入眾議院法案的《區塊鏈監管確定性法案》——在成文法中劃定了2019年指引在詮釋中劃定的界線。非託管軟體——即從不取得用戶資金控制權的程式碼——的開發者和發布者，不會僅因發布或維護該程式碼而被歸類為《銀行保密法》下的資金傳輸者。託管測試從指引變成法律，回溯性地證明了產業界十年來的解讀，並前瞻性地封堵了隱私軟體起訴所依賴的第1960條理論。

對 DeFi 而言，該條文接近存亡等級的重要性，這就是為什麼產業遊說將其在參議院合併文本中的保留視為不可退讓的底線。競爭維度加劇了緊迫性：開發者和資本已經遷移到為非託管軟體提供成文法明確性的司法管轄區，而缺乏同等的美國安全港一直是推動其通過的反覆論據。

反對力量是制度性的且具體的。全國檢察官協會——聯同各州治安官和檢察官組織——主張該條文將切斷協議開發者與其程式碼所促成的金融活動之間的責任聯繫，從而實質損害刑事調查。他們認為，這一聯繫提供了讓調查人員觸及洗錢活動基礎設施層的指控依據。

參議員 Wyden 的回應將另一方壓縮為一句話：從未控制客戶資金的開發者不應因發布程式碼而被歸類為資金傳輸者。兩種立場之間的談判——透過參議員 Cortez Masto 的起草會議進行——將決定該條文的真正內容。值得關注的是縮減條款：區分混幣器與錢包、前端營運者與合約部署者、或從中獲利的維護者與單純發布者的措辭，將標誌著執法機關爭取到的妥協。

同樣重要的是第604條未觸及的部分。託管業務仍完全在監管範圍內：交易所、託管錢包、處理商和加密貨幣亭保留每一項 BSA 義務和每一張州執照。更廣泛的 CLARITY 框架另行將銀行保密義務擴展至所有註冊的數位資產中介機構。該條文不是放鬆對加密貨幣金融業務的監管——它是不對其發布者進行監管，這是一個辯論雙方都有動機模糊的區別。

對於在這個產業中建設或經營的任何人來說，實際摘要很簡潔。如果一個企業持有用戶資金，它就是資金傳輸者——需要取得執照並接受監控——而國會待審的任何法案都不會改變這一點。如果軟體從不持有用戶資金，其作者今天的地位是有爭議的起訴理論，而在第604條下將成為成文法保護。這兩個命題之間的距離，就是兩名開發者受審的地方，也是美國 DeFi 法律未來正在被起草的地方。

第1960條：具有當前利害關係的歷史註腳

一個歷史註腳完成了全貌，也解釋了這個類別在加密貨幣執法中的特殊重要性。第1960條本身是對新貨幣技術道德恐慌的產物。國會於1992年制定該法條，針對涉嫌洗白毒資的店面匯款服務，並在《愛國者法案》時代加以強化。州許可違法行為中知情要件要求的取消，使其轉變為接近嚴格責任陷阱的東西：一個企業如果誤判了某州是否將其視為資金傳輸者，僅因經營行為就構成聯邦犯罪，無論其主觀上怎麼認為。

這個在任何人想像非託管軟體的數十年前誕生的結構，正是當前定義之爭如此關鍵的原因。金融領域大多數的監管誤分類產生的是整改通知和罰款。第1960條下的誤分類產生的是起訴書。該法條之所以成為政府在加密貨幣領域最靈活的指控，恰恰是因為其構成要件如此簡潔——不需要詐欺、不需要受害者，只需要無照傳輸。

產業界十年來對監管明確性的呼籲，從根本上一直是關於這部法條的懇求：不是為了經營許可——託管業務透過取得執照即可獲得——而是為了確定一項活動落在刑事界線的哪一側。第604條是第一個將在成文法而非指引中劃定那條界線的立法文本，這就是為什麼一個不改變任何營運中企業執照要求的條文，卻已成為法案中最受爭議的段落之一。

免責聲明：本文僅供資訊和教育目的，不構成財務、投資或法律建議。文中描述的法規、指引、進行中的訴訟和待審立法，其解釋和狀態可能發生變化。面臨分類問題的任何人應諮詢合格的法律顧問。資訊準確截至2026年7月21日。