備受爭議的《數位資產市場 Clarity Act》倫理條款已遭遇重大的政治障礙，讓外界嚴重質疑該立法是否能在本屆國會會期內推進。

倫理條款引發黨派爭議

這項條款——將禁止包括總統在內的某些聯邦官員在任內發行加密貨幣代幣——長期以來一直是民主黨加密貨幣議程的核心。這對共和黨而言是一個特別棘手的問題：任何加密貨幣法案要成為法律，都需要 President Trump 簽署；而 Trump 與其家族與多項加密貨幣 উদ্যোগ有直接關聯，包括在其就職前數天推出的個人 meme coin，以及 DeFi 平台 World Liberty Financial。

共和黨最終就擬議的倫理措辭達成一致，並將其轉交民主黨同僚。然而，對方反應極為負面。Sen. Ruben Gallego 表示：「Whatever piece of s**t they sent back to us, that was not a serious effort.」(Politico)

隨後，參議院多數黨領袖 John Thune 告訴記者，該法案不會在 9 月前通過(Punchbowl News)。由於國會通常會在選舉年的秋季投入競選活動，而民主黨預計至少會贏得國會其中一院，該立法的前景看來愈發渺茫。若民主黨拿下任一院，2029 年之前幾乎不可能完成任何加密貨幣市場結構法案的立法。Clarity Act 是參議院版本，對應眾議院已通過的《Financial Innovation and Technology for the 21st Century Act (FIT21)》，該法案於 2024 年以兩黨支持在眾議院過關，但在參議院未獲進一步行動而停滯。

結構性批評：一種已不再存在的設計範式

除了政治障礙之外，許多為支持該法案而組織起來的業界聲量，也掩蓋了根本性的設計缺陷。核心問題在於，Clarity Act 的構想是為了支撐一種已不再符合加密項目實際運作方式的監管範式。該法案試圖解決長期存在的管轄灰色地帶：多年來，SEC 與 CFTC 對數位資產提出重疊且有時相互衝突的主張，使市場參與者在執法行動出現之前，無法可靠判斷應適用哪個機構的框架。

該法案為數位資產建立三層嵌套分類：

• 「digital commodity」 被定義為可替代、基於區塊鏈、可排他占有並能點對點轉移的資產。
• 「network token」 是與分散式帳本系統內在連結的數位商品，其價值來自或可合理預期來自其用途。
• 「ancillary asset」 是一種網路代幣，其價值取決於發行者或相關人士的管理或創業努力。

不屬於 ancillary asset 的 network token，其首次銷售一般不構成證券交易，只要不附帶使其失去豁免資格的財務權利。然而，涉及 ancillary asset 的銷售可能被視為投資合約交易，並必須符合 ancillary-asset 揭露制度或其他註冊豁免。Regulation Crypto 提供一項專門豁免，但附帶發行上限、揭露與其他條件。

核心交換條件並不具吸引力

根本問題在於，Clarity 的核心交換條件在實務上缺乏吸引力。只有在開發者放棄協調控制、僅進行名義上的管理工作，且不再成為代幣價值的主要來源時，network token 才能脫離 ancillary-asset 制度；對多數活躍專案而言，這是個不切實際的終點。

若開發者保留控制權，就必須依 Regulation Crypto 提供大量初始及半年度揭露，等於重新複製了當初讓 Regulation A 對加密貨幣發行人缺乏吸引力的大部分監管負擔。

Clarity Act 也未處理推動代幣發行外移的稅務誘因。由於 Regulation Crypto 僅限於美國組織的發行人，且未為代幣銷售提供特殊的聯邦稅務待遇，因此絕大多數採用 Cayman Islands 或類似司法管轄區作為代幣發行稅務策略的專案，可能會發現這條新路徑在商業上不可行。

專家問答：Trevor Overko 談實施

Sapien 共同創辦人 Trevor Overko 對該法案的潛在影響與不足提出了看法。

Q. Clarity Act，支持還是反對？

支持，但有一個重要但書。目標不能只是讓加密公司做生意更容易。它應該讓合法專案更容易被辨識，同時讓詐欺與監管套利更難發生。美國最大的問題在於，公司往往要等到執法行動發生後，才知道自己究竟是在與 SEC、CFTC，還是兩者都在打交道。這不是一個嚴肅的監管系統。它把負責任的團隊推向海外，卻幾乎無法有效阻止壞人。

Clarity Act 的方向是對的，因為它承認募資交易可能涉及證券法，但不會因此自動讓底層代幣成為證券。這種區分更接近去中心化網路實際的發展方式。我最大的疑慮在於執行。如果定義仍然帶有主觀性，或 SEC 與 CFTC 採用相互衝突的標準，不確定性只是從法院轉移到規則制定過程中。該法案應該通過，但成功與否將取決於清晰規則、協調一致的監管機關，以及對詐欺的實質執法。

Q. 哪個面向對投資人最有利？

最大的好處是更清楚的資產分類與強制揭露的結合。投資人需要知道自己買的是什麼、哪個監管機關有管轄權、專案必須揭露哪些資訊，以及若出現問題有哪些法律保護。現行制度往往讓投資人同時面臨兩種最糟的情況：許多專案不會提供可與上市公司相比的揭露，但它們也缺乏一個針對去中心化網路量身打造、且實際可行的監管框架。

與此同時，合法企業往往要花數年和數百萬美元，反覆爭論其代幣究竟是證券、商品，還是其他東西。Clarity Act 正在朝一個更有用的方向前進：區分募資交易與底層網路資產。它也引入了揭露要求、內部人出售限制、中介機構註冊標準，以及客戶資產保護。

這些都無法消除加密貨幣的底層風險。代幣仍會失敗，市場仍會波動，投資人仍會做出錯誤決定。它所做的是讓這些風險更可見、也更可比較。Clarity 並不消除風險，它讓風險更容易理解與定價。

Q. Clarity Act 上路後是否還需要修訂？

幾乎肯定需要，而且這不應被視為失敗。加密市場結構演變的速度遠快於立法。質押、去中心化金融、代幣化證券、治理系統與新的託管模式，將持續產生立法者今天無法完全預見的情境。最可能的壓力點，在於監管機關如何區分真正去中心化的網路，以及只是名義上去中心化的專案。

對 ancillary assets 的處理也需要密切關注。如果這些定義過於寬泛，薄弱專案可能利用它們規避證券保護；如果過於狹窄，美國可能重演立法本來想解決的同樣不確定性。MiCA 提醒我們，重大數位資產立法只是監管流程的開始，而不是結束。

最終目標應該是：立法提供穩定原則、監管機關提供可調適規則，且重要的是，在市場於該框架下運作一段合理期間後進行正式審查。最大的錯誤，就是期待第一版就完美，之後卻拒絕隨市場發展而調整。目前的事實框架與最新參議院文字一致，內容包括初始與半年度揭露、內部人轉售限制、中介機構註冊、客戶資產保護，以及 SEC 與 CFTC 的分工。

— Trevor Overko，Sapien 共同創辦人