美國商品期貨交易委員會（CFTC）市場參與者部門已對被動加密貨幣交易軟體的提供者發布「不行動救濟」，使其免於註冊為經紀商。此舉發生在美國參議院否決《數位資產市場 CLARITY 法案》兩天之後，使該機構的職員指引成為該產業主要的監管明確性來源。

該救濟載於由部門主任 DJ Hennes 簽署的 CFTC 第 26-25 號職員信函。部門職員表示，他們不會建議對未註冊為介紹經紀商的合格軟體提供者採取執法行動，也不會針對其人員未註冊為介紹經紀商關聯人而採取行動。在 CFTC 的註冊架構中，介紹經紀商是指招攬或接受期貨合約客戶訂單的中介機構，客戶資金由期貨佣金商（FCM）而非中介機構本身持有。

該機構曾於三月份對單一公司 Phantom Technologies 採取類似措施。然而，該立場僅拘束 Phantom，其他尋求同等保障的開發者必須各自提出申請。第 26-25 號職員信函取消了這一限制，向符合既定條件的任何被動軟體提供者提供實質上相同條款的救濟。

軟體與經紀商之間的分界線

該救濟僅適用於被動地將用戶連接至監管市場的軟體。提供者可以建立並發布介面，讓用戶查看市場數據、審閱產品，並直接向註冊交易平台發送訂單，也可以將這些功能整合至自託管錢包中。

一旦涉及經紀業務，保障即告失效。根據相關條件，提供者不得決定訂單的路由或執行方式，不得發出明確的買賣訊號，也不得保管用戶資金。支援衍生品部位的資金必須存放於結算機構，而非軟體開發商。用戶還必須能夠在不經過該軟體的情況下，直接接觸指定合約市場、期貨佣金商或介紹經紀商。其劃分原則是用戶控制權：將路由、執行與交易決定完全留給用戶的軟體屬於信函保障範圍之內，而任何涉及訂單處理或託管的功能則超出其範圍。

在這些限制之內，合格提供者可以宣傳其軟體及與註冊機構的合作關係，推廣特定衍生品合約，並引導用戶前往特定交易平台。它們可以向註冊交易對手收取費用，並按交易向用戶收費。

十項條件與一項但書

該職員信函詳細列出了十項受保障活動及其附帶限制。其中要點包括：提供者及其負責人不得受到法定資格喪失（statutory disqualification）的限制。提供者必須揭露利益衝突與費用，並保留用戶已確認風險披露的證據。它們必須與每個註冊合作夥伴簽訂涵蓋連帶責任的書面協議，還必須將任何破產情況通知 CFTC，並提交接受該機構管轄的通知。

該救濟附帶一項重要但書：它源自市場參與者部門，該部門表示其「不一定代表委員會或委員會任何其他辦公室或部門的立場或觀點」。因此，它對 CFTC 並無拘束力。這正是職員層級不行動救濟的性質：它引導的是執法優先事項，而非改寫註冊規則。信函指出，該部門可修改、暫停或終止此救濟，且若 CFTC 未來就經紀商註冊如何適用於軟體開發者採納正式指引，該救濟將自動失效。

CFTC 主席 Michael Selig 曾於五月在邁阿密 Consensus 大會上表示，他希望「很快」將 Phantom 立場編入規則，並將此過程形容為「爬、走、跑」的路徑。迄今為止，該項規則制定仍未落地。

CLARITY 法案停擺下的替代方案

該職員信函發布之際，正值美國參議院以 49 票對 50 票否決《數位資產市場 CLARITY 法案》的終止辯論動議，比所需的 60 票少了 11 票約兩天之後。四名共和黨議員投下反對票，沒有民主黨議員贊成票。

對於表決結果，Selig 稱此次投票結果令人遺憾。他在 X 上發文表示：「美國人在加密資產市場應獲得監管明確性、法律確定性與消費者保護。」他表示，CFTC 致力於協助 Trump 總統兌現其「具未來適應性的加密資產監管市場結構」承諾，並寫道：「無論如何，我們都將運用現有的法定職權，協助他完成這項工作。」在立法途徑受阻的情況下，這些現有職權正承擔原本應由市場結構法規規範的工作，而職員指引則在過渡期間填補空缺。

SEC 也在同日採取行動，發布了各界期待已久的創新豁免。Uniswap 創辦人 Hayden Adams 在 X 上指出 SEC 委員 Hester Peirce 隨附的意見信，並引用她的話：「真正由自主軟體驅動的去中心化系統……不需要豁免。」對軟體開發者而言，第 26-25 號職員信函的內容——以及 Selig 已承諾但尚未兌現的規則制定——是值得關注的文件。