美國商品期貨交易委員會(CFTC)市場參與者部門於2026年9月17日發布一項對開發者友善的不採取行動立場,涵蓋促進與註冊期貨佣金商、介紹經紀商及指定合約市場進行交易的合格被動軟體提供商。根據 CFTC 新聞稿,在符合既定條件的前提下,此類提供商將不會因未註冊為介紹經紀商而面臨執法建議。

同一日,美國證券交易委員會(SEC)另行針對代幣化證券交易場所發出附條件創新豁免,為 DeFi 開發者釋出罕見的雙機構訊號,顯示與註冊相關的寬免無需等待正式規則制定即可實現。不過,兩項措施針對的是不同的註冊框架和不同類別的市場參與者。

CFTC 不採取行動立場的實際涵蓋範圍

不採取行動立場屬於工作人員的訊號表態,並非法律。CFTC 市場參與者部門確認,對於未註冊為介紹經紀商或介紹經紀商關聯人的合格提供商或相關人員,將不建議採取執法行動。在 CFTC 的框架下,介紹經紀商是招攬或接受期貨或掉期客戶訂單但自身不持有客戶資金的中介機構,而關聯人則是代表介紹經紀商招攬或接受此類訂單的個人——正是這個註冊邊界與被動軟體促進之間的界線,是相關工作人員函件所處理的核心。此一狹隘範圍至關重要:該寬免僅適用於註冊問題,並不涵蓋提供商在《商品交易法》下的其他義。此類工作人員立場屬於執法裁量,而非法定安全港。

該部門將寬免範圍限定於促進用戶與註冊期貨佣金商、介紹經紀商及指定合約市場進行交易的軟體。若提供商的軟體路由至未註冊的交易對手,或在被動促進之外執行主動中介,即超出既定條件,不能依賴此立場。

CFTC 指出,新立場類似於工作人員函件26-09,現已廣泛適用於合格提供商,而非僅限於先前函件中所指名的狹隘接收對象。這項擴展才是實質上的升級:以往必須逐一申請寬免的開發者,如今有一個通用的工作人員層級框架可作為評估依據。

平行的訊號,各自的職權

SEC 同日的行動針對的是結構上不同的問題。該委員會對代幣化證券交易場所發出臨時、附條件的豁免,使其不受《證券交易法》中「交易所」定義的約束,允許其使用許可制 AMM 流動性池交易代幣化 NMS 股票,詳見 SEC 新聞稿。該豁免將於發布五年後到期,並要求(除其他條件外)在公共、無許可的分散式帳本上部署可審計的公開智能合約。與 CFTC 的工作人員層級函件不同,SEC 的行動是由委員會本身發出的正式豁免措施。

CFTC 與 SEC 監管市場的不同區塊:商品與衍生品對證券。同時跨越兩個領域運作的 DeFi 協議——例如在永續合約市場路由掉期交易的同時持有代幣化股票頭寸——不能將任一機構的寬免視為涵蓋另一機構的管轄範圍。由於統一的《CLARITY 法案》框架仍然缺位,開發者仍需逐個產品應對重疊的監管職權。

SEC 的豁免同時附帶公開徵求意見程序,這意味著其最終條件可能在五年時限啟動前發生變化。因此,SEC 的創新豁免框架更宜被視為一種草案立場,而非對代幣化交易場所運營者的既定安全港。

決定資格的細節

對於評估 CFTC 不採取行動立場的被動軟體開發者而言,關鍵問題是其產品是否從促進跨越到中介。聚合流動性、選擇執行場所或對用戶單流行使裁量權的軟體,顯然不屬於被動範疇。CFTC 並未公布明確的界線測試標準,因此提供商需要將其產品架構與相關工作人員函件第26-25號中的條件逐一比對。

SEC 框架則為交易場所運營者增加了另一層條件:可審計的智能合約、無許可帳本部署以及 AMM 流動性池結構,每一項都是明列的前提條件,而非建議。朝代幣化 NMS 股票交易方向開發的開發者必須滿足全部條件,並接受豁免本身的有時限性。

兩個機構的行動均證實,透過附條件的工作人員及委員會立場可以獲得註冊寬免,但兩者均不構成對開發者的全面豁免,也無法免除逐案法律審查的必要。協議團隊在將任一公告視為合規許可之前,應評估其具體活動、交易對手組合及軟體架構是否符合所述條件。