區塊鏈協會（Blockchain Association）已要求美國證券交易委員會（SEC）修訂涵蓋代幣豁免、籌資與二級市場交易的擬議加密貨幣規則。在一份意見函中，該行業團體敦促制定更清晰的標準，以判定代幣何時不再屬於投資合約、加強對市場參與者的保護，並減少加密貨幣初創企業面臨的障礙。意見函是美國規則制定程序的正式環節：機構在決定採納、修訂或撤回提案之前，會審閱外部回饋意見，這為該團體提供了在規則定稿前影響條文內容的正式管道。

該組織尋求判定代幣何時不再符合投資合約資格的客觀標準，並為善意市場參與者提供保障。該協會還提議將SEC的籌資上限提高至初創企業1,000萬美元、籌資豁免1.5億美元，並希望制定專門針對加密貨幣的交易規則、加強聯邦法規優先適用，以及財政部就去中心化金融（DeFi）軟體與外國穩定幣提供更明確的指引。這些訴求整體觸及加密貨幣項目在美國發行、籌資並進入二級市場的核心機制。

尋求更清晰的代幣標準

這份意見函的核心，是呼籲設定客觀指標，以判定發行人的實質管理性工作何時終結。擬議的基準包括原始碼公開可用，以及不存在任何能夠審查交易或改寫網路規則的單一方。這些基準對應最高法院的Howey測試——依據這項長期標準，當買方合理預期利潤來自他人努力時，該交易即構成投資合約——該協會提出具體、以技術為基礎的標記，以界定這種依賴關係何時終結。

該協會亦主張，責任應與控制權一致。根據其提案，項目僅需為其控制的活動負責，而第三方應用程式與社群活動則不在其責任範圍內。依據項目申報文件善意行事的交易所與流動性提供者，同樣應獲得保護。

此外，該團體提議允許交易平台及其他合格第三方為已發行的代幣提交申報。該協會表示，此類申報不應構成承認該代幣先前曾被視為證券。

提議提高籌資上限

該協會敦促SEC將初創豁免（Startup Exemption）上限提高至1,000萬美元，並將籌資豁免（Fundraising Exemption）上限提高至1.5億美元。該協會也希望將空投與網路獎勵排除在初創豁免的計算之外，並提議允許以鏈上透明度取代經審計的財務報表。經審計報表是早期企業最昂貴的經常性義務之一，而鏈上紀錄公開可查並即時更新。

在市場准入方面，該團體呼籲加強聯邦法規優先適用，以避免各州要求相互衝突——這指的是美國加密貨幣企業長期以來必須應對的各州監管拼圖，包括貨幣傳輸者牌照制度。其提案將涵蓋規則生效前發行的合格代幣，以及基於項目申報文件的交易。該協會進一步敦促SEC處理中介機構註冊、為交易平台制定專門規則，並支持24小時交易與自我託管。

財政部面臨《GENIUS法案》規則的另類問題

另外，區塊鏈協會要求美國財政部釐清涵蓋去中心化金融軟體、外國穩定幣發行者與責任議題的《GENIUS法案》擬議規則。《GENIUS法案》是2025年簽署成為法律的聯邦穩定幣法規，財政部的實施提案決定其義務如何延伸至軟體開發者、海外發行者與二級市場參與者。該團體希望官員將面向客戶的金融業務與自我託管軟體及驗證者加以區分。該協會亦主張，對非法穩定幣發行的責任追究，應以實際知情與實質協助為要件，而非一般性的二級市場活動。

對於外國發行的穩定幣，該協會支持基於可取得監管資訊的要求。財政部尚未採納這些變更請求，相關擬議規則仍待監管機構審議。任一機構最終是否將這些建議納入最終規則，將有助於為美國的代幣發行、交易場所與穩定幣業務設定營運基準。