Winklevoss Asset Services于2026年10月6日向美国证券交易委员会（SEC）提交S-1注册申请，拟推出一只基于Zcash（ZEC）的现货交易型开放式基金（ETF）。Zcash的协议允许交易被屏蔽——对公众隐藏——这一特性使该币种被列入欧盟反洗钱法所指的“匿名增强型币种”。该基金将以代码WINK在纳斯达克交易，年费率为0.25%，恰好是目前市场上唯一一只美国Zcash现货ETF所收取费用的十分之一。不过，对于德国的投资组合而言，该产品在欧洲分销规则下仍无法触及，而对这个国家的ZEC持有者最重要的日期并不在这份申请文件中，而在欧盟反洗钱法之中。

S-1是美国发行人提交新证券以待批准的注册表格。它是一项申请，而非许可：招募说明书明确指出，信息可能发生变化，且在注册尚未生效期间不得出售任何份额。

SEC的S-1申请：Winklevoss Asset Services申请推出Zcash现货ETF

申请人为担任发起人（即管理基金并收取费用的主体）的Winklevoss Asset Services, LLC。发行人本身是一家特拉华州法定信托，在招募说明书中以Winklevoss Zcash ETF的名义出现。该申请的SEC受理编号为0001104659-26-113940，登记编号为0002158471，营业地址位于特拉华州威明顿。

现货结构，而非期货

现货意味着基金直接持有加密货币本身，而不是通过期货合约追踪其价格。招募说明书对此有明确描述：该信托将直接持有ZEC，不使用杠杆，也不使用衍生品。这一区别对价格很重要，因为现货基金在资金流入时必须从市场上买入真实币种，而期货基金只是交换合约。

申请文件中列明的交易所为纳斯达克股票市场有限责任公司（Nasdaq Stock Market, LLC），以发行通知为前提。这同样只是意向声明，而非批准。招募说明书可在SEC查阅。

0.25%对比2.5%：与Grayscale的费率差距

到目前为止，美国只有一只Zcash现货ETF。Grayscale于2026年8月25日以代码ZCSH在NYSE Arca上市，由一只始于2017年私募配售的既有信托转换而来，年费率为2.5%。Grayscale已宣布，将在第一年把该费用收入回馈至Zcash生态系统，例如用于营销和教育。

按申请文件，Winklevoss基金设定的费率为0.25%。招募说明书指出，信托将向发起人支付“占信托$ZEC Holdings年度0.25%的统一费用”。统一费用意味着这一单项收费涵盖运营成本，而不是将托管、行政和审计分别计费。

把差距换算成具体金额，就变得直观了。以1万美元投资计算，ZCSH每年成本为250美元，而按申请文件的Winklevoss基金仅需25美元。五年内在价格不变的情况下，即为1,250美元对125美元。对于一只除持有加密货币外不承担其他功能的产品而言，费率是投资者唯一能确定的项目。

统一费用如何收取

发起人费用并非单独计收。它从基金资产中扣除，通常是通过基金持续出售一小部分所持币种来实现。因此，一只费率为25%的ETF在一年后每份份额所含币量会比初始时少约2.5%，即使价格未变。份额价格跟随市场，而每份份额的底层资产却在减少。

这正是这份申请真正的杠杆所在：一个便宜十倍的竞争对手影响的是存量持仓，而不仅仅是新投资者。看到WINK获批后，ZCSH的持有者会有一个可以计算的转换理由，而在两只现货基金之间的转换，是通过在一只赎回、在另一只申购来完成的。这恰恰会产生看似抛压的流出数据，尽管实际上没有任何一枚币离开市场。

Gemini Trust Company担任托管人：同门托管

托管人将是Gemini Trust Company, LLC。招募说明书称其为发起人的关联公司。ZEC将存放于隔离的冷存储中，即与互联网完全隔离的托管方式。

这种关联并非指控，且公开写在申请文件中。然而，这是监管机构在ETF申请中例行审查的一点，因为发起人和托管人属于同一所有权圈。这里最重要的是方向：一家同时运营交易所和托管业务的公司，能够以比需要外购两项服务的发起人更低的成本提供基金。因此，0.25%既是竞争性价格，也是该公司自身结构的必然结果。

1亿美元的认购意向：非约束性承诺的价值几何

招募说明书指出，Winklevoss Capital Fund, LLC已通过一家或多家关联方表示有兴趣购买最高价值1亿美元的份额。此类认购意向明确不具约束力：招募说明书本身即说明，买方可能购买更多、更少，或完全不购买。

这类承诺出现在招募说明书中，是因为一只没有初始规模的基金在交易所几乎无法交易。作为未来需求的证据，这一数字毫无意义。它只说明发起人愿意与产品一起投入自有资金，并给出了一个数量级——仅此而已。

ZEC报1,219美元：10月6日的申请并未拉动价格

2026年10月9日，Zcash在OKX现货市场报1,218.82美元，在Coinbase Exchange报1,216.60美元。按滚动24小时计算，涨幅为8.5%（OKX）至9.1%（Coinbase）。当日波动区间为1,112美元至1,247美元，市值约199亿美元，排名第十。

然而，这一涨幅并非对申请文件的反应，如此解读会得出错误结论。10月6日提交当天，ZEC收于1,367.26美元，此后已下跌10.8%。当日涨幅是对10月8日大跌的修复，当天价格从1,327.62美元跌至1,186.61美元，途中曾触及1,112.27美元。

七日维度上，Zcash录得下跌，而大盘当日回升：比特币上涨2.2%，以太坊上涨2.1%。在获批悬而未决之际，一份更便宜投资产品的申请显然不是价格的驱动力。

自10月5日我们的报道以来：下跌8.8%，日内低点1,112美元

10月5日，我们曾报道Grayscale Zcash ETF首次出现周度资金流出，当时一周内流出9,356万美元。以当日收盘价1,337.45美元计，ZEC目前已下跌8.8%。9月26日创下的十四日高点1,697.45美元，现高出当前价格28%。

事件的先后顺序勾勒出一幅单独任何一篇报道都无法呈现的图景：先是资金离开昂贵的产品，随后价格跌至数周低点，之后才有一位竞争对手提交了一份费率仅为十分之一的产品。在弱势阶段递交申请的发行人，瞄准的是明天的费率市场，而几乎不是今天的价格。

WINK登陆纳斯达克：德国投资组合无法触及

对德国散户投资者而言，美国加密资产现货ETF实际上无法购买。原因在于欧洲的分销规则：只有在存在相应国家语言版本的关键信息文件（依据PRIIPs法规，即打包零售与保险型投资产品法规）的情况下，基金才能向欧盟零售客户分销。美国发行人不制作该文件，因为他们不服务欧盟零售市场。因此，德国的经纪商禁止此类证券交易。

ZCSH同样如此，第二只更便宜的美国基金也不会改变这一点。目前在美国敲定的费率之争，只有在投资者考虑绕过该限制的途径时，才会触及德国的投资组合。这不可取，因为它会移除该限制所依据的投资者保护。

通过ETP和加密交易所的途径：持有期、托管与市场

在德国还有两条途径。第一条是通过交易所交易的加密产品，通常称为ETP或ETN。这是一种追踪加密货币价格、可在欧洲交易所交易的工具，但在法律上不是基金。能否购买取决于经纪商提供哪些交易场所。

第二条途径是通过持有MiCA牌照的加密交易所直接购买币种。MiCA是欧盟关于加密资产市场的法规；自生效以来，提供商需要欧洲监管机构的许可才能在欧盟提供服务。

税务上，两条途径待遇差异很大。直接持有币种适用德国《所得税法》第23条的投机期限规定：持有一年后，出售收益免税；一年内出售则算作私人处置交易。持有证券则适用投资收入的统一预扣税，与持有期无关。自行持有币种意味着要么存放在交易所，要么自托管；自托管设备的类型在使用方式和安全性上差异很大。

欧盟反洗钱条例第79条：受监管交易于2027年7月10日结束

这里才是对德国ZEC持有者比任何美国批准都更重要的日期。欧盟条例(EU) 2024/1624，即欧洲反洗钱条例，在第79(1)条中禁止信贷机构、金融机构和加密资产服务提供商保留匿名账户。条文明确涵盖允许隐藏交易的账户，“包括通过匿名增强型币种”。Zcash的屏蔽功能正是使其归入此类别的原因。

根据第90条，该条例自2027年7月10日起适用，某些义务主体的适用日期为2029年7月10日。条例原文已在《欧盟官方公报》上公开发布。我们2026年10月5日的报道曾在此处给出2027年7月1日；第90条中的日期才是有效日期。

该条例针对的是提供商，而非个人。私人持有Zcash不受其影响。失去的是有序的市场准入：此后，获得欧盟授权的交易所将无法在交易或托管中持有ZEC。因此，出售或转移币种仍然实际便利的时点在该日期之前，而非之后。

申请文件未提及的内容：时间表、批准与撤回风险

招募说明书缺少三项信息，这在首次申请中属于正常：没有批准日期，没有上市日期，也没有纳斯达克对上市的承诺。S-1在生效前可能经过数月的修改、撤回或监管机构意见反馈。Grayscale基金是通过既有信托加转换的途径，而非全新注册才进入市场的。

SEC是否会对一只具有屏蔽功能的加密货币的第二只现货基金采取不同于第一只的评估方式，也仍是未知数。申请文件对此未置一词，此刻的任何判断都是没有依据的猜测。

本编辑部的评估：没有批准的费率之争仍只是纸上申请

在本编辑部看来，这份申请对美国基金市场意义重大，而对德国投资者而言目前只是脚注。文中三点证据支持这一判断：从2.5%到0.25%的费率差可以计算并惠及存量持仓；价格反应缺席，ZEC较申请当日已低10.8%；以及PRIIPs限制使美国基金无论费率高低都进不了德国投资组合。

有一个我们不希望淡化的相反论点：如果美国的费率竞争将资本吸引进Zcash产品，那也会通过现货市场传导至欧洲的价格。只是这一途径是间接的，且依赖于尚未获得的批准。我们据此不给出任何买入或卖出建议；加密资产可能完全失去价值。

Zcash ETF：没有批准，2027年7月10日仍是更紧迫的日期

从当前形势可得出三个步骤：

在下单之前先确定产品类别。ZCSH和已申请的WINK是美国基金，对你而言被屏蔽；可交易的是欧洲证券和币种本身。相关差异见我们面向德国投资者的加密ETF概览。\n确定交易场所的授权。如果你直接购买或持有$ZEC，请选择拥有欧洲许可的服务商；现状见我们的受监管加密交易所概览。

将2027年7月10日纳入你的规划。自该日起，获得授权的欧盟服务商将不得再交易或托管Zcash。想在此之前将币转入自托管的人，可在我们的硬件钱包概览中了解设备类型。

（截至2026年10月9日。本文不构成投资建议。价格与费率结构会变动，购买前请向服务商核实条款。）