泰国证券交易委员会（SEC）已发布一套详细的草案规则，可能最终支持本地设立的加密货币交易型开放式指数基金，并通过 8 月 24 日公告 启动公众咨询。此次咨询内容涵盖这些产品应如何运作、由谁管理，以及底层数字资产可存放在哪里；目前尚未公布资产管理人、代码、费用水平或推出日期。相关文件可在监管机构的泰文页面查看（文件一、文件二）。

该提案延续了 4 月至 5 月进行的前一轮咨询，当时多数受访者支持总体框架，但对托管问题提出了疑问。新的咨询将于 9 月 20 日结束。

这一草案出台之际，多个主要市场已先后推出现货加密基金：美国于 2024 年 1 月批准现货比特币 ETF，现货以太坊基金随后在同年晚些时候推出，香港也于 2024 年 4 月上市了自己的比特币和以太坊 ETF。另一方面，泰国自 2018 年起已运营持牌数字资产行业，当年《数字资产企业紧急法令》将加密交易所、经纪商和交易商纳入 SEC 监管，而此次 ETF 提案将把这一监管体系与泰国传统证券市场连接起来。

一只基金对应一种加密资产

官方 ETF 咨询初期将允许跟踪比特币或以太坊的被动型基金。每只 ETF 将跟随单一加密货币，而不是持有混合组合。

基金在每个会计年度内，针对所选资产的平均净敞口必须至少达到其净资产价值的 80%。未来是否纳入更多资产，将取决于 SEC 对流动性、市场接受度、网络安全和投资者保护的评估。

由于 80% 的门槛是年度平均值，每只基金最终的招股说明书都需要解释敞口如何计算，以及管理人在处理现金、费用或市场中断时拥有多大灵活性。

只有持牌资产管理公司才能设立此类产品。申请人必须证明其具备合适的人员、运营系统以及运行基金所需服务提供商的相关协议。

每只加密 ETF 都将仅在泰国证券交易所（SET）交易。投资者可通过普通证券账户获得比特币或以太坊敞口，无需在加密交易所开户或自行管理钱包。

该设计有利于泰国金融公司

SEC 提议的结构以泰国本土设立的基金为核心，而非依赖海外产品的本地版本。在开放初期，公司不得发行指向外国加密 ETF 的存托凭证，该限制也将涵盖证券公司协助普通客户投资外国加密基金的某些安排。机构投资者和超高净值投资者在该提案下将被区别对待。

该限制也将使 2025 年早些时候采取的一项措施正式化，当时泰国监管机构已阻止散户通过在线平台接触外国加密 ETF。

与此同时，泰国共同基金和私募基金将被允许投资于本地设立的加密 ETF，并可在现有限额内继续投资符合条件的外国产品。

这一做法为本地资产管理人提供了在外国 ETF 包装产品广泛向泰国散户开放之前发展市场的机会。管理费和交易活动可能留在泰国，本地公司也能积累运营受监管加密基金的经验。

不过，该规则并不保证投资者会选择泰国产品而非成熟的外国 ETF。费用、流动性、跟踪精度以及托管安排的可靠性，将决定本地产品是否具备竞争力。

托管将决定规则是否可行

基金资产将主要由受泰国监管的数字资产托管机构持有。符合条件的加密业务也可申请负责监督这些 ETF，只要其满足财务实力、人员和运营系统方面的要求。

基金监督人可指定次级托管机构，但实际持有数字资产的公司仍需持有相应的托管牌照。委托数字资产投资职能的资产管理人，仅可使用持牌数字资产基金管理人。

当本地安排不可用或不适合时，SEC 允许使用海外托管。任何海外服务提供商都需要具备充分的监管监督以及客户资产保障措施。

另一项单独的托管咨询列出了 11 个正在考虑的司法管辖区：韩国、香港、日本、法国、马来西亚、德国、卢森堡、列支敦士登、新加坡、美国和爱尔兰。

该名单仅涉及可接受的监管辖区，并不意味着这些市场中的所有托管机构都可自动获准。服务提供商仍需分别满足 SEC 的资格要求。

偏向本土托管意味着泰国监管机构与保护资产的公司之间能够建立更紧密的联系；如果钱包遭到入侵或需要暂停提款，这也可能使协调更为容易。若本地托管机构在容量、保险或支持大型基金的经验方面不足，海外服务提供商可能会成为必要选择。

正如我们此前在比特币 ETF 的托管取舍问题中所探讨的那样，基金会将私钥管理从个人投资者手中移除，相关责任随后由运营和监督该产品的机构承担。

更便捷的进入方式也带来不同风险

这些拟议产品可使投资者免于处理助记词、钱包转账以及与加密交易所的直接交互，但仍将承担比特币或以太坊的价格风险。

投资者在交易前必须收到关于加密 ETF 结构和风险的信息，并确认自己已理解相关内容。运营方也将被要求警示过度集中风险，并考虑该配置是否与投资者的财务状况及承受损失能力相符。

产品文件需要说明资产如何隔离、私钥如何控制、哪些公司负责托管，以及基金如何计算净值。投资者还需要了解费用，以及在加密市场、托管机构或定价系统出现中断时所采用的程序。

这些保护措施无法防止市场下跌造成的损失；其目的在于让投资者在买入产品前，清楚了解运营结构和责任划分。

接下来还需要做什么

公众咨询将于 9 月 20 日结束。随后 SEC 将审阅反馈，并可能在最终制定监管规则前修订提案。资产管理人只有在监管框架完成后，才可开始准备具体产品；每只拟议 ETF 仍需明确服务提供商、获批托管安排、详细发行文件以及在泰国证券交易所上市。

因此，当前提案设定的是一条可能的市场进入路径，而不是推出时间表。

泰国已明确哪些机构可以管理、交易和保管这些基金。当地托管机构和做市商仍需证明其能够支持高效交易，并将 ETF 价格维持在接近底层比特币或以太坊市场的水平。最终规则可以搭建结构——首批产品将检验这一结构是否奏效。