SpaceX的SEC文件明确指出，任何与特斯拉的合并最终都需要获得公司"控股股东"的批准——即掌控约85%投票权的埃隆·马斯克——尽管这位亿万富翁已从合并谈判中回避。

马斯克退出了评估拟议合并的两个特别委员会，但他并未保持沉默：他公开支持这笔交易，加剧了外界对谈判过程独立性的担忧。

特斯拉股东必须跨过全部已发行股份50%的批准门槛，投票预计在特斯拉12月3日的年度股东大会当天或前后举行。

文件内容

埃隆·马斯克已从SpaceX与特斯拉的合并谈判中回避。但他公司的SEC文件表明，这并没有太大意义。

SpaceX于10月22日披露的10-Q文件指出，任何与特斯拉的潜在合并"还需经我们的特别委员会、董事会及控股股东进一步批准"。马斯克掌控着SpaceX约85%的投票权。他就是控股股东。

两家公司于10月20日成立特别委员会，评估一项分析师估计可能催生价值约3.5万亿美元合并实体的交易——这一数字将超过有史以来所有已完成的并购。马斯克形容自己置身谈判之外就像"一场奇怪的歌舞伎表演：两拨人在谈判，而我却无法参与对话"。而文件的措辞表明，最终拍板的仍将是他。

Elon Musk explains where a SpaceX–Tesla merger stands: "I mean, this is definitely kind of a question where I feel like I'm tap dancing through a minefield. But so I have to be thoughtful about what I say here." "I think so both SpaceX and Tesla have formed special committees… pic.twitter.com/LYwYW0y14u

— Fireside Alpha (@firesidealpha) October 20, 2026

他早已"在对话之中"

事实上，马斯克早已参与其中。路透社报道称，马斯克本月早些时候对交易的公开支持给独立进程制造了"混乱"，知情人士表示，这使特别委员会难以保持独立、对等地进行谈判。

批评人士将特斯拉2016年收购SolarCity的案例——另一笔最终获特拉华州法院放行的利益冲突交易——视为最接近的公司治理先例。法院如何权衡此类交易至关重要：根据特拉华州最高法院的Kahn v. M&F Worldwide框架，涉及控股股东利益冲突的合并，只有从一开始就以独立委员会谈判和股东多数赞成投票为前提条件，才能获得商业判断准则的保护；否则将面临"完全公平"审查。SpaceX自身的投资者披露文件也已将马斯克的利益重叠问题列为重大风险。

高门槛

特斯拉股东必须跨过全部已发行股份50%的批准门槛——而非更简单的投票多数，这意味着未参与投票的股份实际上等于反对批准——马斯克本人曾称这一标准"门槛相当高"。REX Financial估计，合并后的公司将赋予马斯克约57%的合计投票权。

特斯拉年度股东大会定于12月3日举行。在此之前，值得关注的信号包括特别委员会的建议，以及将列明股东所投票批准条款的委托声明书。