代币持有者可以在加密网络上投票，而不必真正控制该网络。美国证券交易委员会（SEC）负责审查注册声明的公司财务部在11月2日发布的加密资产常见问题解答更新中表示，投票本身并不能使个人成为控制性群体的一员，而决定性问题在于究竟是谁在真正控制该网络。

一项控制力测试，而非代币分布测试

11月2日更新中的问题1.4解释了治理投票者在何种情况下可被共同认定为“中心化参与方”。在判断一个网络是否存在中心化参与方时，独立投票且互不关联的个人通常不被视为“个人或实体群体”。但如果他们在治理过程之外进行协同，工作人员可能将其视为一个群体——而即使是协同行动的群体，也必须对网络的运营、经济决策或投票过程拥有实际控制权，才会被认定为“中心化参与方”。

这一基本原则来自SEC的3月17日解释性公告，其中指出：“一个功能正常的加密系统不存在监督用户参与或向用户分发奖励的中心化参与方。”

问题1.5提供了此类控制权的具体示例，包括单方面限制网络访问、选择验证者、更改投票规则、修改代码或取消交易等权力。这些示例说明了工作人员如何判断控制权是否存在；它们并未在相关法律下创设任何额外条件或要求。该常见问题解答仅代表工作人员的观点，并不构成具有约束力的SEC规则。

功能性与去中心化被分开衡量

问题1.6涉及一个相关要点：加密网络的功能性与其去中心化程度并不是一回事。一个网络可能完全按照预期使用其代币，却仍由某个人或某个群体控制，因此按设计运行并不意味着去中心化。

该常见问题解答还澄清了工作人员如何评估发行方对投资者的陈述。发行方是否履行了关于功能性或去中心化的承诺，取决于其在营销中对这些里程碑的描述方式，而非某种普遍的市场标准。

Canton Coin获得范围有限的“不采取行动”回应

11月3日，工作人员将这一框架应用于Canton Coin。在一封“不采取行动”回应函中，副首席法律顾问Jonathan A. Ingram写道：“本部门认为Canton Coin是一种‘数字商品’。”这一定性具有实际意义，因为证券定性会带来联邦注册和信息披露义务。

工作人员的判断依据是Canton律师的陈述：该代币的价值来自网络的运行方式以及供需关系，并不依赖于管理者为投资者创造利润，且没有任何单一个人或群体控制该网络。

不过这一豁免是有范围的。工作人员表示，对于在未经证券注册的情况下创建特定Canton Coin的行为，其不会建议采取执法行动；同时Ingram警告称，不同的情况可能导致不同的结论。此类“不采取行动”函反映的是工作人员的立场，对委员会和法院均无约束力。

治理数据实际显示了什么

识别谁在控制一个加密网络比追踪其代币更困难。一份ECB工作论文发现，在2022至2023年的研究期间，Aave、Ampleforth、MakerDAO和Uniswap四个协议中前100名持有者拥有的治理代币超过80%。其2022年10月的数据显示，与协议或交易所相关的持仓占比分别约为64%、19%、35%和47%，而且许多主要投票者无法被识别。这些数字说明了工作人员为何以控制权而非代币分布来界定问题：高投票率或集中持仓本身并不能决定谁在运营一个网络。

集中的所有权还会带来经济后果。一项发表于《管理科学》的2026年研究将其与平台增长放缓联系起来，尽管其他因素可能缓和这一影响。

治理争议展示了集中化的实际表现。Cryptopolitan报道称，ENS创始人Nick Johnson虽仅持有约3%的代币供应量，却掌握了约一半的活跃委托投票，这促使一项将五百万金库代币进行委托的提案被提出。与此同时，Compound持有者正在就更严格的金库延迟机制和否决权进行投票。

FATF在提出另一个问题

SEC并非唯一在审视谁控制DeFi网络的监管机构。FATF的2026年7月报告采取了不同路径，呼吁对控制权进行功能性、基于风险的评估，以应对洗钱风险。

这两个框架服务于不同目的：SEC关注证券定性，而FATF处理金融犯罪。但两者都向机构和DAO提出了一个现实问题——究竟谁拥有实际的决策权？