Galaxy Research表示,美国证券交易委员会(SEC)拟议的Reg Crypto框架或可为数百个已在流通的代币提供一条正式退出投资合约地位的途径,有望解决加密证券法领域持续时间最长的问题之一。

Galaxy在8月21日发布的分析中指出,该提案可以用简单得多的方式取代多年来围绕代币相关投资合约何时终止的不确定性:一份申报文件和一个记录在案的日期。

Galaxy全公司研究主管Alex Thorn表示,该框架最直接可见的影响可能是解决围绕已在交易代币的证券法问题,而非掀起一轮新的公开发售代币浪潮。这一点很重要,因为该提案似乎不仅面向未来的融资活动,也面向那些多年来一直处于灰色地带、难以判断代币的原始发行是否仍带有证券法后果的项目。

SEC估计,每年将有约475家发行人根据投资合约安全港提交过渡报告,相比之下,该提案的两项新融资豁免预计每年合计约有130次发行。Galaxy认为,这一差距表明,现有项目对退出机制的需求可能比新发行人对融资途径的需求更为迫切。

Thorn表示:"Reg Crypto可能提供有意义的监管明确性,但只有国会才能让这种明确性具有持久性。"

既有代币的正式退出机制

根据该提案,安全港将适用于本身不属于证券、但作为投资合约一部分发行或出售的加密资产。代币化股票、债券,以及将代币与股权或其他证券相结合的安排,将不在该框架之内。

发行人在完成——或永久终止——向买家承诺的所有关键管理工作后,即可援引安全港条款。发行人还必须停止作出履行此类工作的新承诺,并向SEC提交过渡报告。

一旦满足这些要求,相关投资合约将根据《证券法》和《证券交易法》被视为已终止。代币本身可以继续存在和交易,而不再与原始合约绑定。

Galaxy将该框架描述为一个可行的代币生命周期法律模型:投资合约始于资产发行之时,终于发行人完成承诺工作之后。与公司股票不同,代币不会仅仅因为曾通过投资合约分发而被永久视为证券。

发行人将通过提交Form TR并证明自己符合相关条件来推动这一流程,不过此前一项框架对比指出,SEC仍保留质疑此类证明的权力。

项目无需曾使用任何一项Reg Crypto融资豁免即可申请安全港。Galaxy表示,因此这一独立途径与在该提案出台数年前发行的代币相关,包括那些法律地位历经监管演讲、执法和解以及法院判例仍悬而未决的资产。

SEC估计,编制一份独立过渡报告平均需要30个工时负担,包括外部专业服务机构所做的工作。Galaxy表示,这一预期工作量意味着大多数发行人可能需要法律或合规支持才能完成该流程。

两项豁免将向美国投资者开放代币销售

除安全港外,Reg Crypto还提出了两项针对1933年《证券法》注册要求的豁免。

正如crypto.news此前在关于7500万美元豁免的报道中所述,初创企业途径将允许发行人在最长四年的期限内分发最多500万美元的受涵盖投资合约。这一一次性豁免将要求在该期限开始和结束时进行公开申报。

第二条途径以A条例(Regulation A)为蓝本,将设两个层级。第一层级将允许发行人在12个月内最多募集2000万美元,第二层级则将在同一期间内将上限提高至7500万美元。

第二条途径下的发行将需要SEC核准、财务报表以及持续报告。第二层级的发行人还需要经审计的财务报表,并在组织、管理和资产方面与美国存在实质性关联。

对于非合格投资者,购买限额为其年收入或净资产的10%,以较高者为准。Galaxy表示,该条款将使美国散户投资者能够合法参与符合资格的代币分发,同时设定明确的风险敞口上限。

根据该提案,通过任一豁免出售的受涵盖投资合约将不属于受限制证券。除非发行人另行添加合同限制,买家可以立即转售,无需遵守联邦持有期。

Galaxy认为,缺乏转售锁定期对于那些希望代币在用户之间流通、而非停留在风险投资者手中的项目而言,可能是一项重要特性。该研究机构还指出,发行人将为此接受详细的披露和报告义务,以换取这种灵活性。

代币披露将不同于股票申报文件

Reg Crypto不会仅依赖针对公司股票制定的披露规则,而是将要求提供与数字资产实际运作方式相关的信息。

发行人需要披露代币供应量、释放时间表、铸造和销毁机制、治理安排以及智能合约权限。所需信息还包括源代码、项目生态系统结构、开发承诺及其完成进度。

Galaxy表示,该清单涵盖代币买家在评估项目时使用、但可能不会出现在传统股权申报文件中的信息。持有代币并不必然赋予公司股票所附带的投票权、分红权或清算权,这使得供应控制和智能合约权限与投资决策更为相关。

即便有了这些新途径,Thorn仍质疑会有多少项目选择这些融资豁免。D条例下的506规则已经允许无上限发行,且无需SEC核准程序或持续公开报告,尽管它并未向非合格投资者提供同样的公开分发途径。

对于较大规模的发行,离岸架构可能构成另一重障碍。据Galaxy称,代币项目通常利用海外基金会进行治理、金库管理和税务筹划,而规模较大的Reg Crypto豁免将要求发行人的大部分组织、管理和资产位于美国。初创企业豁免并未施加同样的美国注册条件,因此Galaxy表示,规模较小的本土发行可以更便利地使用500万美元途径,尽管其上限较低。

SEC规则将留下哪些未决问题

只要发行人持续履行其义务,Reg Crypto将优先于各州对受涵盖一级发行及某些二级交易的注册和资质要求。各州的反欺诈权力将继续适用。

该提案未针对交易所、经纪商、交易商或托管机构制定规则,也未确定退出投资合约地位的代币是否会成为商品期货交易委员会(CFTC)监管下的商品。另一项针对Reg Crypto的分析发现,安全港因此可能在使代币脱离SEC监管的同时,并未将其划归另一位联邦监管机构。

《CLARITY法案》将通过立法在SEC与CFTC之间划分监管职责,以解决这一问题。Galaxy警告称,机构规则也可能被未来的委员会修改,而联邦立法将更具持久性,一旦国会通过,将推翻任何与之冲突的SEC规则。

据近期参议院投票报道,参议院已安排在9月15日对《CLARITY法案》进行程序性表决。终止辩论动议需要60票,且仅会允许参议院开始审议该法案,而非批准其最终通过。

SEC已于8月21日在《联邦公报》上发布Reg Crypto,案卷编号为S7-2026-27。主席Paul Atkins以及委员Hester Peirce和Mark Uyeda发表了支持该提案的声明,公众意见征询期将持续开放至10月20日。

来源:crypto.news