美国证券交易委员会（SEC）于 8 月 18 日提出新的加密监管规则，重点针对联邦证券法框架下的代币融资。该框架名为 Regulation Crypto Assets，设立了两项 Securities Act 注册豁免，并为部分加密资产提供附条件安全港。

该提案延续了 SEC 2026 年 3 月关于联邦证券法如何适用于部分加密资产的解释，这一指引为新的发行规则奠定了法律背景。主席 Paul Atkins 表示，在国会继续推进更广泛的市场结构立法之际，监管机构希望提供更清晰的融资路径。

加密代币发行的两条路径

Regulation Crypto Assets 为部分加密投资合同设立了两项 Securities Act 注册豁免。第一条路径允许发行人在四年内最多融资 500 万美元。SEC 将该选项设计为一次性豁免，适用于符合拟议条件的小规模发行。

第二条路径允许发行人在每个 12 个月期间最多融资 7500 万美元。该上限与 Regulation A 的 Tier 2 额度一致，后者是现有豁免机制，允许规模较小的公司在不进行完整 Securities Act 注册的情况下开展公开发行，为发行人提供了一个熟悉的规模参照。使用任一豁免的发行人都必须向投资者提供叙述性披露，而使用较大豁免的发行人还必须提供财务报表并满足持续报告要求，这些义务与 Regulation A 下已经适用的财务报表和报告要求相对应。

SEC 表示，该结构旨在为加密企业在联邦证券法下提供更清晰的融资路径。

附条件安全港将影响证券属性

该提案包含与“investment contract”一词相关的附条件安全港。如果发行人满足所需条件，该加密资产在《1933 年证券法》和《1934 年证券交易法》意义下将不再属于 investment contract。

这一术语具有悠久的法律背景。美国最高法院在 1946 年 SEC v. W.J. Howey Co. 一案中将 investment contract 定义为：在共同事业中的金钱投资，投资者预期利润来源于他人的努力。此后，SEC 多年来一直按个案方式将这一标准适用于代币销售。

SEC 主席 Paul S. Atkins 表示，一旦发行人完成，或永久停止其在 investment contract 下承诺的核心管理性努力，该安全港便会适用。该做法聚焦于融资完成后的发行人角色，并使用了与 Howey 测试核心“他人努力”标准相呼应的表述。

该提案还涉及州级证券规则。它将排除州层面的注册和资格要求，适用于发行人在联邦豁免下出售的证券；同样的处理也将覆盖与这些豁免发行相关的一些二级市场交易。

SEC 试图为美国加密市场制定更清晰的规则

SEC 表示，该提案旨在降低希望在美国募集资金的加密公司面临的障碍，目标是为创业者提供明确路径，使其能够在联邦证券法框架内开展业务，而不是依赖离岸结构或不确定的法律解释。迄今为止，代币发行人通常只能适用通用豁免，或应对 SEC 对其资产是否属于证券的逐案分析，而这种做法经常通过执法行动体现出来。

Atkins 表示，在国会推进更广泛立法的同时，委员会希望为加密创业者提供更清晰的路径，并将该提案与机构推动数字资产证券规则现代化的努力联系起来。如果获得通过，该框架将在现行法律下建立一条监管路径。

该提案出台之际，立法者仍在继续推进加密市场结构立法。SEC 的规则制定程序则沿着不同轨道推进，重点关注涉及特定加密投资合同的证券发行。委员会在决定最终版本前必须审查公众反馈。

与此同时，CLARITY Act 在 2026 年通过的概率继续下降，Polymarket 给出的概率为 21%。市场赔率下降了 44%，显示出市场对该法案今年通过的预期减弱。

公众意见征询期为 60 天

SEC 将在拟议规则发布于 Federal Register 后继续开放 60 天的公众意见征询期。市场参与者、法律专家、发行人、投资者和其他利益相关方都可以就拟议豁免、披露规则以及安全港条件提交反馈。

委员会在审阅这些意见后可能会修订提案，任何最终规则在生效前都需要 SEC 正式批准。

本文仅供信息参考，不构成财务或法律建议。数字资产可能出现剧烈价格波动。