美国证券交易委员会（SEC）提出了一套新的监管框架，将允许符合条件的加密货币创业公司在无需按照标准《证券法》程序注册发行的情况下，每年最多募集7500万美元。

8月18日公布的《加密资产条例》提案专门针对涉及加密资产的某些投资合同设立了两项豁免。其中一项允许初创公司在四年期间内最多募集500万美元，另一项则允许在每个12个月期间内发行最高7500万美元。

这两条路径仍须向投资者进行披露，并继续受联邦反欺诈和反操纵规则约束。使用较大规模募资豁免的发行人还将面临额外的财务报表和持续报告要求。

两项加密货币发行豁免

该提案是在SEC于8月就定制化加密货币发行框架进行投票之后推出的，该投票推动该机构走向一套专门的资本募集制度，而不是将现有注册结构原封不动地适用于代币项目。

500万美元初创豁免专为正在完成向投资者承诺的管理工作的早期项目而设。7500万美元募资豁免部分参照Regulation A设计，分为两个层级，规模较大的发行须满足更广泛的财务报告和审计要求。

Regulation A本身分为两个层级运作，SEC于2021年将其第二层级（Tier 2）的上限从每12个月5000万美元提高至7500万美元。与Regulation D——即许多代币发行人迄今使用的私募渠道，通常仅限于合格投资者——不同，Regulation A允许向非合格投资者进行销售。

SEC主席保罗·阿特金斯（Paul Atkins）将该框架描述为一种提供更清晰的国内募资途径、同时鼓励加密货币企业在美国发展的方式。他更广泛的监管推动与为《CLARITY法案》建立持久数字资产市场结构立法基础的努力同步推进。众议院已于2025年7月通过《CLARITY法案》并送交参议院。

安全港或将终结投资合同地位

《加密资产条例》还将设立一个有条件的安全港，以解决非证券类加密资产何时不再受投资合同约束的问题。

发行人在向SEC证明其已完成或永久停止投资合同下所承诺的核心管理工作、并满足提案的其他条件后，即可依赖该安全港。届时，委员会将不再根据联邦证券定义认定该加密资产受该投资合同约束。

“核心管理工作”标准可追溯至最高法院在1946年SEC诉W. J. Howey公司案（SEC v. W. J. Howey Co.）中阐述的投资合同检验标准，该标准部分取决于投资者是否预期从他人的努力中获得利润。根据投资合同出售的代币在网络成熟后是否仍属于证券，一直是该行业长期悬而未决的法律问题；SEC委员海斯特·皮尔斯（Hester Peirce）于2020年提出的三年代币安全港从未被委员会采纳。

这一结构建立在该机构3月份的解释之上，该解释引入了新的SEC代币分类法，将加密资产与某些发行活动相关的投资合同区分开来。

优先排除部分州注册规则

SEC还提议，对于通过《加密资产条例》完成的发行以及某些符合条件的二级市场交易，优先适用联邦规则以排除州证券注册和资格要求。根据该提案，州的反欺诈权力不会消失。

现行法律已使Regulation A第二层级（Tier 2）发行免于州注册审查，而第一层级（Tier 1）发行仍须接受该审查。

这些规则仍处于提案阶段，尚未生效。发行人目前还不能依赖新的500万美元或7500万美元豁免或投资合同安全港。

在提案发布文件刊载于《联邦公报》（Federal Register）后，SEC将接受为期60天的公众意见征询，之后委员们再决定是否修改或通过最终规则。