美国证券交易委员会（SEC）委员Hester M. Peirce表示，即使加密金库和链上借贷在公共区块链上运行，也可能引发证券法问题，这加剧了围绕DeFi收益产品和借贷市场的合规性争论。

Peirce关于加密金库和借贷策略的声明

Peirce于2026年7月22日发布了“倒立与夏季金库：关于加密金库和借贷策略的声明”，警告称一些链上投资组合工具和借贷安排可能仍处于联邦证券法的边界之内。

在声明中，Peirce表示，将某项活动转移到链上，并不能使原本属于联邦证券法管辖的行为脱离SEC的管辖权，她反驳了仅靠自动化就能改变法律分析的观点。该分析的核心在于，这种安排是否涉及对共同企业的资金投资，并期望从他人的努力中获取利润——这是最高法院在*SEC v. W.J. Howey Co.*案中确立的框架，至今仍是判断某种工具是否属于投资合同从而构成证券的基础测试标准。

加密金库是一种汇集型产品，吸收用户存款并将其投入收益策略中；而链上借贷是指基于区块链的借贷市场，用户通过智能合约存入抵押品并以此进行借款。这一类别中的主要协议——如Aave、Compound和Morpho——共同持有数百亿美元的用户资产，使得这些产品的法律分类对DeFi生态系统的大部分领域具有重大影响。

Peirce写道，通过选择产生收益的活动、重新分配资产或选择做出这些决策的人员来管理金库的各方，可能需要分析他们的角色是否牵涉到联邦证券法。她补充说，当链上借贷策略的管理者设定利率、选择支持的资产或定义抵押和清算参数时，他们可能面临同样的问题。

为什么这些加密产品可能面临证券法审查

这一逻辑遵循了Peirce在2025年7月9日的声明中的观点，即“代币化证券仍然是证券”：改变技术栈并不一定会改变投资产品的性质。

这并不意味着每个加密产品都自动成为证券。Peirce将这个问题界定为具体事实具体分析，官方声明指出，根据具体情况，一些链上贷款可能具备属于证券的票据特征。

这种具体案例具体分析的方法与Peirce更广泛的监管立场一致，包括她认为许多NFT不是证券的观点。

这一警告发出的同时，以太坊DeFi的TVL维持在895.9亿美元附近，这一规模使得SEC的定性远远超出了任何单一协议或代币的影响范围。

可发布代码与受监管中介服务之间的边界仍然存在争议。在Coin Center的一项分析中，Peter Van Valkenburgh和Laz Pieper认为，监管机构应该专注于实际的中介机构，而不是仅仅关注软件的发布。

“监管机构可以监督那些充当中介的人，但不能对那些仅仅发布供他人使用的工具的人实施预先限制。”

—— Peter Van Valkenburgh 和 Laz Pieper，Coin Center

对加密平台和用户的影响

对于平台而言，现实问题在于，金库或借贷产品看起来是更像中性软件还是更像一种托管策略——尤其是当团队在界面背后选择资产、调整利率或控制风险设置时。如果协议的开发者保留了设置参数（如接受的抵押品、利率或清算阈值）的能力，这种自由裁量权可能会被认定为用户正在依赖他人的努力——这是Howey分析的一个核心要素。

这个问题出现的时机，正值SEC加密任务组页面确认Peirce为其负责人，并表示该机构正在接受书面意见和会议请求之时，这使得该声明看起来是现行政策制定过程的一部分，而不是一次性的评论。该任务组代表了SEC对加密货币监管方式的转变，从之前“执法优先”（对DeFi和借贷平台提起了多起备受瞩目的诉讼）转向了一种在规则最终确定前邀请行业参与的框架。

对于产品团队而言，可能意味着需要更仔细地审查信息披露、注册风险敞口、治理设计以及谁实际对用户资金或借贷条款行使自由裁量权。这也与以下观点相吻合：当某些加密界面不作为中介时，可能不需要经纪商注册，这强调了结构和控制权比单纯的品牌包装更重要。

对于用户而言，直接的要点是检查收益或借贷产品是否披露了由谁制定策略、谁可以更改抵押规则，以及界面背后是哪个法律实体。Peirce的声明表明，这些治理细节——而不仅仅是服务在链上运行这一事实——可能会决定监管机构是否会认定为存在证券问题。