美国证券交易委员会（SEC）工作人员已修订其加密FAQ，将有关代币回购公告的指引保证范围限定为既可正常运行且无中央方的网络。

该修订日期为9月28日，来自公司财务司，其重新拟定了常见问题解答中问题2.5的答复。修订后的答复指出，在两项条件同时满足的情况下，发行人宣布非证券类加密资产的回购计划“将不构成 undertaking 重要管理努力的陈述或承诺”。

该表述仅涉及用于判定加密资产交易何时纳入联邦证券法范围的投资合同分析中的一个要素：投资者为预期收益所依赖的管理努力。这并非对回购的一揽子豁免。

此次修订收窄了最初于9月25日发布、由The Defiant报道的原始答复，后者仅要求系统可正常运行。与此前版本的对比显示新增了“且无中央方”这一表述，FAQ将该变更日期标注为9月28日。

新增条件与SEC的3月解释一致，该解释将中央方定义为对加密系统拥有“运营、经济或投票控制权”的个人、实体或团体。系统仍处于此类控制之下的发行人无法仅凭系统可正常运行来适用修订后的答复。该修订本身并未宣布其回购属于证券交易。

该FAQ属于不具约束力的工作人员观点，而非委员会规则。其不具有法律效力或效果，且不改变适用法律。尽管如此，它仍是发行人及其法律顾问在判断工作人员对代币公告的当前看法时所用的工作参考。

Peirce早已暗示的限制

SEC专员Hester Peirce在文本修改之前就已阐述了这一更严格的解读。在9月25日于X上的一次交流中，她写道：“也许之前不够清楚，但如果存在中央方，就不能依赖这份FAQ。”

a16z crypto政策负责人兼总法律顾问Miles Jennings当时持不同意见，认为只有问题2.4——而非问题2.5中的回购答复——明确包含该限制。

Jennings在9月28日对修订表示欢迎，称这一收窄将“增强其持久性，同时防范那些企图规避证券法的人对其进行错误解读”。

该答复对不可正常运行系统的警告保持不变：如果发行人将回购公告表述为为代币持有人创造收益或回报，则该公告可能构成对重要管理努力的承诺。综合来看，这两项条件意味着援引该FAQ的发行人需要通过两道事实门槛：网络可正常运行，且不存在任何对系统拥有运营、经济或投票控制权的个人、实体或团体。