SEC工作人员在9月25日发布的一系列常见问题解答中表示，具备功能性的加密网络可以继续获得持续的开发与维护服务，而不一定会创设新的投资合同。这些问答说明了该机构3月份的数字资产指导意见如何适用于加密资产。

[新FAQ()涵盖了代币功能性、质押凭证代币、投资合同、代币回购及宣传性陈述。其中一个问题贯穿全文：某项活动或陈述是否构成关键性管理努力——这是工作人员在判断某项交易是否涉及投资合同时所划的分界线。工作人员强调，该文件仅反映其观点，不具法律效力。

网络何时具备功能性

根据这些常见问题解答，发行方可通过其自身陈述来定义功能性与去中心化，而这些由发行方设定的标准决定了承诺的里程碑是否已实现——这使得发行方自身的陈述成为实际衡量基准，也是工作人员框架适用过程中需要关注的要素。

SEC工作人员表示，网络一旦具备功能性，便可以继续获得某些服务，而这些服务不会构成关键性管理努力。此类服务包括保障、维护、改进和增强网络功能性。该指导意见还涵盖了支持网络效应的活动：在功能性实现之后，为开发项目或类似活动提供资金不会构成关键性管理努力。对于已跨过这一门槛的项目，常规的上线后工作可以继续进行，而每一项新承诺不会被解读为新的管理努力承诺。

值得注意的是，关于一个在没有中央方的情况下运行的功能性网络的陈述，很可能不会创设新的投资合同，工作人员的理由是该网络缺乏集中控制。

质押凭证代币的专门处理

这些常见问题解答还说明了质押凭证代币如何纳入3月份的解释框架。在某些情况下，数字商品的凭证可被视为数字工具。

当质押凭证代币由基于协议的流动性质押服务商发行时，其本身可被视为数字商品，其价值可来源于功能性加密系统的程序化运行以及市场供给。在该处理方式下，凭证在框架内按其自身属性进行评估，与所存入资产分开。

工作人员进一步阐明了何种工具构成凭证：它必须证明对所存入资产的所有权，且不改变其权利或权益。凭证发行方不得转让、出、质押、再质押或以其他方式使用所存入资产，第三方也不能通过凭证结构对所存入资产主张权利——这些限制使凭证保持为一种被动权益，而非其价值取决于发行方如何处置所存入资产的工具。

回购与宣传的不同判断标准

关于宣传性陈述，在缺乏其他因素的情况下，宣传加密系统当前效用一般不会构成关键性管理承诺。同样，在没有与利润相关的宣传的情况下，关于潜在功能的模糊陈述也不会符合条件。

工作人员还单独讨论了代币回购。对于功能性网络而言，回购公告不会构成关键性管理努力的承诺。然而，涉及非功能性系统的回购，在发行方将其表述为创造收益或回报时，则可能符合条件。

在上述两类情形中，判断都取决于同一标志：某项沟通是否将潜在回报与发行方自身的努力挂钩。

与此同时，二级交易平台只有在符合《证券法》Rule 405所定义的情形时，才会被认定为宣传方。