美国证券交易委员会（SEC）公司融资部的工作人员于11月2日扩充了其加密资产FAQ，在9月25日首次发布的指引页面中追加第1.4至1.6问。每一项新答案都回应了该部门3月17日发布的解读中控制测试的一个要素，该测试的关键在于一个加密系统背后是否存在“中央方”——即掌握运营、经济或投票控制权的个人、实体或团体。

根据新指引，第1.4问探讨治理参与者在何种情况下会被视为可能构成此类中央方的团体。第1.5问解释中央方监督系统参与意味着什么。第1.6问则将一个能正常运行的系统与一个无人控制的系统区分开来。

关于团体的答案附有明确的边界：它仅涵盖该解读第三部分下的数字商品分类，不延伸至其他涉及团体的证券法条款，包括《证券交易法》对交易所的定义。

记者Eleanor Terrett称，这些新增内容旨在澄清去中心化相关问题，而CLARITY法案将在法律层面解决这些问题。这一对比也标明了指引的局限：法律具有约束力，而这些答案仅反映部门工作人员的观点，不具有法律效力，且未获得委员会的批准或否决。对于关注此事的人而言，参考点是公开的：收录两批答案的FAQ页面，以及CLARITY法案的立法进展——该法案将把这些问题从工作人员观点转变为具有约束力的法律。

为什么“中央方”这一标签意义重大

SEC 3月17日的解读将加密资产分为若干类别，包括数字商品、收藏品、工具、稳定币和数字证券。该解读将自主运行、不受中央方控制的系统视为去中心化系统。

工作人员在9月发布的第一批答案中将这一标签与实际后果联系起来。工作人员表示，一旦一个功能性系统没有中央方，发行方就该系统作出的声明很可能不会创设新的投资合约，因为没有人掌握足以影响系统成败的控制权。同一批答案还确认，该解读对“功能性”和“去中心化”的定义会影响委员会如何对资产进行分类。

第1.6问如今将这两个定义区分开来。当一个系统的原生资产可按其预设用途使用时，该系统即为功能性系统。去中心化则问的是另一件事：系统是否在无人控制的情况下运行。工作人员表示，与数字商品相关联的功能性系统呈现出去中心化特征，程度因具体情况而异。

以上内容均不对任何具体代币作出定性。该解读还将资产本身的分类与围绕资产的交易区分开来，因此一项本身不属于证券的资产，仍可能以投资合约的形式被出售。

独立投票者在何种情况下构成团体

根据第1.4问，功能性系统的广泛治理参与者若彼此无关联，且在治理程序之外没有任何单独的正式或非正式协议或默契以共同行动，一般不会被视作一个团体。委托投票属于该审查范围。当治理通过基金会或协会进行、且参与取决于持有系统原生代币时，同样适用这一方法。

最后一点引发了业内最快的回应。a16z crypto的Miles Jennings表示，该答案表明项目可以使用DUNA——怀俄明州的去中心化非法人非营利协会——等法律实体，同时不放弃去中心化治理。FAQ本身并未点名任何实体类型。

构成团体只是第一步。一个团体还必须掌握运营、经济或投票控制权，才符合中央方的定义。随后一条脚注描述了工作人员设想的治理形态：治理应透明且基于规则，由多元利益相关者独立参与。提案、辩论、投票和实施应对公众开放，权力不应通过关联参与者或委托而集中。

综合来看，这些条件具有两面性。数千个投票钱包只能证明参与，而非独立性。如果少数几位代表掌握大部分投票权重，或关联钱包集体投票，脚注中关于权力集中的警告便开始起作用。反过来，对某项提案的广泛支持并不是私下交易的证据：在公开辩论后支持安全补丁的投票者，正是按治理系统的设计意图在行事。

链上记录仅能覆盖这项检查的一部分。它显示某个地址持有多少投票权，却不显示谁控制私钥，也不显示该人在别处达成了什么协议——这一缺口同样贯穿于关于披露做市商协议的争论之中。

游离于投票之外的权力

第1.5问列出了在协议层、验证者层和用户层，监督的具体表现：

• 授予或限制访问权限
• 更改投票程序
• 决定由谁验证交易
• 修改代码
• 回滚交易并撤销访问权限

在上述每个例子中，中央方都可以单独行使该权力。答案将其与实质性操作在基于规则的代码下自动运行的系统进行对比。在这类系统中，任何剩余的裁量权仅通过治理行使，且治理参与者本身并非中央方。

因此，实际的检验标准是：这些权力中是否存在绕过投票的路径。Arbitrum提供了一个有据可查的例子。其章程允许安全委员会在紧急情况下不经代币持有人同意即采取行动。4月21日，该委员会冻结了约30,766枚ETH，这些资产属于Arbitrum One上KelpDAO攻击者。

此类冻结类似于第1.5问所述的回滚和访问控制权力。该框架的后续问题是：谁持有签名密钥，这些人彼此之间以及与任何单一组织之间的独立程度如何，以及有什么机制约束他们。FAQ并未提及Arbitrum，其中也没有任何内容表明工作人员会如何看待这种安排。Arbitrum确实将这一结构落于书面；而各签名人的独立性则需另行核查。

Arbitrum安全委员会的文件记载：

• 成员：12名，通过ArbitrumDAO章程规定的选举产生
• 紧急行动：12票中9票签名，立即执行，随后发布透明度报告
• 例行升级：同样需要12票中9票，然后进入提案流程的延迟后续阶段
• 制约：DAO可通过章程提案削减或取消紧急权力

来源：Arbitrum DAO治理文档

较小的协议很少对此作出明确说明，因此答案往往藏在它们的合约中。OpenZeppelin的治理文档警告称，如果将timelock上的提案人或取消者角色授予治理者之外的任何人，该方即可绕过治理或阻止已批准的操作。找到Governor合约是检查的起点；可升级合约上的每个timelock角色和每个管理员密钥仍需确定归属。多签阈值只说明一项变更需要多少签名，timelock只说明用户需等待多久变更才生效。两者都不能说明这些签名背后有多少独立的人。

权力所及的具体系统

第1.5问的一条脚注补充了一个容易被忽视的限定条件。一个不控制网络的基金会或协会，仍可能控制另一个独立的加密系统——例如，为部署在该网络上的应用设定运行参数。因此，控制认定需要精确的目标：是网络、某个应用、金库、代币合约，还是资助计划。

这些目标带来的后果各不相同。Coindoo 9月的报道涉及一项Arbitrum提案，拟禁止涉嫌滥用资助者获得DAO资金，其关注点是对金库资金的访问权。而阻止某人向链上提交交易则完全是另一种权力，对其中一项的控制权并不能说明对另一项的控制权。

自行核查去中心化主张

该框架归结为三个问题：存在什么权力、由谁掌握、受何约束。回答这些问题的记录通常是公开的，但较为分散。

• 权力： 区块浏览器上经核实的合约代码和角色分配，包括所有者和代理管理员地址
• 掌握者： 项目治理论坛上的多签签名人名单、委员会选举结果、代表声明和关联关系披露
• 约束： timelock时长、项目章程或宪章、事后报告，以及任何允许代币持有人移除该权力的机制

这些记录中的缺口会使去中心化主张处于“未经验证”而非“被证伪”的状态，而核查结果干净也不构成对任何代币的法律意见。投票计数只显示有多少人参与。自11月2日以来，更尖锐的问题是：谁可以不经他们而行动。

本文最初由 Coindoo 发布。