美国证券交易委员会（SEC）审查司负责对注册机构进行证券规则合规审查，其于10月23日发布了年度审查重点，将代币化——即以区块链上数字代币的形式代表传统证券——列为该机构自10月1日开始的本财年重点关注的领域之一。

八项清单中的一行

代币化被列入SEC的重点关注领域清单，归在与不断演变的市场基础设施相关的风险项下，与国债清算改革并列。该计划覆盖超过34,000家注册机构，涵盖投资顾问、经纪自营商、清算机构和过户代理人。其他重点领域包括私募信贷、网络安全和新兴技术，其中包括SEC所称的"超级智能"。

根据完整重点文件，代币化涉及两个领域。清算机构审查将把代币化与违约管理及恢复机制一并纳入，而依据系统合规与完整性法规（Regulation SCI）进行的评估将把代币化证券视为新兴趋势加以考量，同时审视公司对云服务及其他供应商的依赖。该司指出，清单并非详尽无遗，年内关注重点可能有所调整。

时机为何重要

审查重点如同审查人员年内集中审查方向的路线图。9月17日，SEC批准了附条件的临时豁免，允许部分代币化证券交易场所无需注册为交易所即可运营，部分流动性提供商无需注册为交易商即可开展业务。主席Paul Atkins称该命令是迈向持久规则制定的桥梁。此次审查重点未提及该豁免，但将审查人员的注意力引向此类交易场所所依赖的清算和市场系统。

代币与登记记录可能脱节之处

这些系统中的风险大小取决于产品本身。SEC工作人员1月份发布的代币化证券声明描述了两种由发行方主导的模式：一种模式下，区块链构成官方所有权记录的一部分；另一种模式下，链上转账触发对存放于其他地方的登记簿的更新。

在第二种模式下，钱包可能在登记簿更新之前就已显示代币，这正是保持区块链转账与法定所有权记录一致需要网络本身之外的工作的原因。工作人员声明还将这两种模式与第三方及合成产品区分开来，后者可能增加交易对手风险和破产风险。

外包不转移责任

Regulation SCI适用于部分交易所、清算机构、交易系统及类似市场运营方，涵盖交易、清算、结算和市场数据背后的技术。它并不覆盖每一个发行代币的公司。对于其覆盖的公司，SEC工作人员指引指出，使用其他公司运营受监管系统的机构仍须对合规负责。

这意味着需要评估供应商、设定合同条款并监督其表现，如果机构无法妥善管理该安排以达到合规要求，则须重新考虑这一安排。区块链持续出块，并不能证明某一交易场所的访问控制、记录保存或恢复计划有效运作。

审查发现停留在草案阶段的后果

9月22日，SEC对OTC Link予以谴责，并因Regulation SCI违规对其处以57.5万美元罚款，涉及其交易系统自2016年8月至2025年3月期间的违规行为，详情见官方新闻稿。审查人员多次指出该公司缺失系统、访问控制和管理方面的政策，而该公司将其中部分政策停留在草案阶段。

SEC网络与新兴技术执法部门负责人Laura D'Allaird表示，该公司的行为显示出"对其审查发现及整体审查程序的漠视"。OTC Link达成和解但未承认相关发现。该案并不涉及代币化，但说明了审查发现未获整改时的后果。

购买代币化股票前应提出的问题

首批具体信号可能来自该司年内发布的审查观察和风险提示。在此之前，代币化产品的用户可以提出四个问题：法定发行方是谁、官方所有权记录由谁保存、托管如何运作，以及系统故障时提款如何处理。正如代币化股票所附不同权利所显示的，同一代码可能对应答案截然不同的产品。

本文仅供参考，不构成法律、财务或投资建议。原文首发于Coindoo。