美国证券交易委员会（SEC）于10月1日宣布了一项拟议的加密资产托管框架，将涵盖注册投资顾问及受监管基金，包括注册投资公司和商业发展公司。该提案涉及《投资顾问法》和《投资公司法》下的托管事务，并将为使用州信托公司保护加密资产设定条件。

SEC的提案可能扩大客户通过管理人可获得的投资范围。与此同时，托管安排的重要性对客户而言也将提升，尤其是在选择投资的机构同时持有相关资产的情况下。

当资产先于托管人进入市场时

加密资产托管涉及保护授权交易凭证并控制谁可以使用这些凭证。对于投资机构而言，决定购买某项资产只是职责的一部分，还必须拥有保护客户持仓的合法安排。

当某项资产在获准托管人支持之前进入市场时，这一要求可能成为障碍。SEC主席Paul Atkins在其10月1日声明中表示，“托管能力可能落后于资产部署数月之久。”在此类支持到位之前，顾问可能缺乏为客户持有该资产的合规方式。

拟议的自我托管选项正是为了填补这一缺口。在无合资格托管人的情况下，顾问可以持有合资格的客户资产，但前提是满足拟议的保障措施。Atkins称该提案提供了“一条此前不存在的合规路径”。

两条责任不同的托管路径

该提案将增加两条路径：一条针对合资格的外部机构，另一条允许顾问在特定情况下自行托管。顾问修正案将涵盖属于基金或证券的加密资产，而受监管基金条款将涵盖证券或类似投资。

州信托公司路径将要求尽职调查、审查经审计的财务报表和控制报告，并将客户资产与机构自有持仓分离。SEC的拟议规则及完整提案文件列明了拟议要求。

在自我托管模式下，顾问将持有访问客户资产所需的私钥材料。客户仍需依赖机构来保障投资安全。对于受监管基金而言，该安排将通过基金顾问运作，并由董事会监督。

自我托管须持续寻找替代方案

提案文件将合资格托管人的可获得性作为持续条件。顾问必须最初以及至少每季度记录其判断。一旦出现合资格托管人，顾问须在合理可行的情况下尽快转移资产。

与此同时，资产转移须获得至少两名指定人员的共同授权。独立的客户地址、网络安全措施以及对保障控制措施的审查和报告，将为顾问的资产处理提供额外约束。

这些控制措施之所以重要，是因为该机构将同时承担投资决策与托管职能。委员Mark Uyeda在其随附声明中承认“自我托管会产生固有的利益冲突”，同时强调顾问的信义义务仍将继续适用。

客户需要了解的内容

设想一位希望将新发行的加密证券加入客户投资组合的顾问。如果没有任何合资格托管人愿意该资产，拟议框架可允许顾问在满足条件后直接持有。客户的敞口将同时取决于投资本身以及机构保护资产访问能力。

在接受此类安排之前，客户需要获得以下几个实际问题的答案：

• 转移授权： 谁可以批准交易，谁提供第二重授权？
• 核实： 哪些报表和控制报告可供客户核查持仓及托管安排？
• 未来托管： 当外部合资格托管人出现时，顾问将如何转移资产？

这些问题涉及价格走势图无法显示的风险。代币可能在升值的同时，因密钥管理不善而危及访问权限。反之，有效的托管也无法在资产市场价格下跌时避免损失。

提案进入公众意见征询阶段

该托管框架是SEC在加密资产发行、代币化和交易方面更广泛工作的一部分。此前对SEC与CFTC依据现有职权推进程序的报道曾指出，托管仍是尚待完整提案的一项举措。10月1日的发布文件现已列明拟议的运作条件。

该框架仍是一项提案，文件编号为S7-2026-35。公众意见征询期将在《联邦公报》刊发后持续60天，委员会须通过最终规则后，新托管路径方能生效。

此次意见征询为顾问、托管机构和投资者提供了评估相关控制措施是否切实可行的机会。各方回应也可以检验客户报表和审查能否提供足够信息，以监督一家既管理投资又保障投资的机构。

本文仅供信息参考，不构成法律或投资建议。SEC提案在规则制定过程中可能发生变化。来源：Coindoo。