美国证券交易委员会（SEC）于10月1日宣布了一项针对加密资产的拟议托管框架，覆盖注册投资顾问及受监管基金，包括注册投资公司和业务发展公司。该提案还将规定在何种条件下可以使用州信托公司来保管加密资产。

对客户而言，这些变化可能扩大通过管理人可获得的投资范围。同时，客户也需要理解管理人的托管安排——尤其是当选择投资的同一家公司本身也持有资产时。

托管与资产上线至安全保管之间的空档

加密资产托管涉及保护授权交易的凭证，并控制谁可以使用这些凭证。对投资公司而言，决定购买某项资产只是工作的一部分；公司还需要合法的安排来保护客户的持仓。作为提案核心的合格托管人要求，源自SEC在《1940年投资顾问法》下的托管规则，该规则通常要求顾问将客户资金和证券存放于银行、经纪自营商等符合条件的机构。

当某项资产在获得许可的托管人支持之前就已进入市场时，这可能成为障碍。SEC主席Paul Atkins在10月1日的声明中表示：“托管能力可能落后于资产上线许多个月。”在这段时间内，顾问一直没有合规的途径代客户持有该资产。

拟议的自主托管途径旨在填补这一空档。它将允许顾问在无合格托管人可用的情况下持有符合条件的客户资产，前提是公司能够满足拟议的保障措施。

两条托管途径，不同责任

Atkins称该提案创造了“一条此前并不存在的合规路径”。其两项新增内容将容纳符合条件的外部托管机构，并允许顾问在特定情况下自行托管。

顾问修订条款将涵盖属于基金或证券的加密资产，而受监管基金条款则涵盖证券或类似投资。

在州信托公司途径下，顾问必须进行尽职调查，审查经审计的财务报表和控制报告，并将客户资产与托管机构自有资产分开保管。

在自主托管下，顾问自身将持有访问客户资产所需的私钥材料。客户仍需依赖公司来保障投资安全。对于受监管基金，该安排将通过基金的顾问运作，并由董事会监督。

持续寻找替代方案的义务

根据完整的提案文件，托管人可用性将是一项持续条件。顾问在首次使用自主托管时必须记录其判断，此后至少每季度记录一次。一旦有合格托管人可用，顾问必须在合理可行的范围内尽快转移资产。

资产转移需要至少两名指定人员共同授权。独立的客户地址、网络安全措施以及对保管控制措施的审查和报告，将进一步约束顾问对资产的处理。

这些核查措施之所以重要是因为公司将在做出投资决策的同时承担托管职责。委员Mark Uyeda在其随附声明中承认“自主托管会产生固有的利益冲突”，同时强调顾问的受信义务仍将继续适用。

客户需要了解的事项

设想一位顾问希望将新发行的加密证券加入客户投资组合。如果没有合格托管人愿意保管该资产，拟议框架可允许顾问在满足相关条件后直接持有。届时，客户的风险敞口将既取决于投资本身，也取决于公司保障资产访问安全的能力。

在接受此类安排之前，客户需要权衡几个实际问题——密钥材料由谁保管、资产转移如何授权，以及公司对其保管控制措施的审查会显示什么。

这些问题涉及价格走势图无法显示的风险。代币价值可能上涨，而不当的密钥管理却可能使其访问安全面临风险。同样，即使托管措施有效，也无法在市场价格下跌时避免亏损。

即将进入公众意见征询阶段

该托管框架推进了SEC在加密资产发行、代币化和交易方面的更广泛工作。此前对SEC和CFTC在现有权限下相关程序的报道曾指出，托管是一项仍在等待完整提案的议题；10月1日的文件现已列出拟议的运作条件。

该框架目前仍是一项提案。公众意见征询期将在《联邦公报》发布后持续60天，委员会须通过最终规则后，这些新途径方能生效。

此次意见征询为顾问、托管人和投资者提供了评估相关控制措施是否切实可行的机会。他们的反馈也能检验客户报表和审查报告是否能提供足够信息，以监督一家同时管理投资并保管资产的公司。

本文仅供参考，不构成法律或投资建议。SEC提案在规则制定过程中可能发生变化。

来源：CryptoNewsNet