在参议院未能推进CLARITY法案——这项本应在SEC和CFTC之间划分数字资产监管职责的市场结构法案——之后,美国证券与衍生品监管机构将不再等待国会,继续推进数字资产政策。由监管机构主导的路径推进更快,但法律不确定性更大,其实际影响将取决于正式文件而非讲话。

白宫加密事务顾问Patrick Witt于9月22日表示,SEC和CFTC将继续推进数字资产政策,而不是等待国会在中期选举后重新审议市场结构立法。Witt承认这一做法的弱点:在没有新立法的情况下采取的机构行动可能面临法律挑战。

据CoinDesk报道,财政部的Luke Pettit形容国会的支持"极其冷淡"。

这些言论发表之前,参议院未能推进CLARITY法案。正如Coindoo在投票后报道,该法案未获得继续推进所需的60票——即参议院终止辩论并推进大多数立法所需的门槛。

这次失败并未终结华盛顿的加密议程,而是改变了路径:豁免、指引和规则制定现在将承担更多即时工作,尽管建立全面框架的责任仍在国会。

监管机构能做什么——什么仍需国会

在国会已授予的权力范围内——证券市场归SEC,商品和衍生品归CFTC——监管机构可以解释现行法律、发布有条件豁免、公布指引并制定规则。而创设新的法定权力、确立永久性的职责划分以及解决现行证券和商品法律未覆盖的空白,仍需要国会采取行动。

SEC已迈出第一个具体步骤

政策转向并不仅限于讲话。9月17日,SEC为某些交易代币化美国股票的交易场所以及符合条件的流动性提供者推出了临时的、有条件的宽限。正如Coindoo对SEC代币化股票豁免的分析所述,该措施为基于区块链的交易创建了一条受控路径,而非CLARITY法案本应建立的全面市场结构。

这项为期五年的豁免允许符合条件的代币化证券交易场所在满足其条件的情况下,无需注册为全国性证券交易所即可运营。它还为特定的流动性提供者提供了免于交易商注册要求的宽限。

该豁免并未中止证券法。反欺诈和反操纵条款仍然适用,参与的交易场所必须满足涵盖制裁合规、准入和股东权利的要求。公司也可以对代币化版本的股票被交易提出异议。

豁免的实际作用

豁免是在公司满足其条件时,免除其特定要求。它并不会取消其余法律,不会创造无限许可,也不保证豁免到期后会继续获得同样待遇。

Selig的CFTC议程指向代币化市场

在Witt描述这一由机构主导的路径数小时后,CFTC主席Michael Selig概述了他希望现行框架能够容纳的市场基础设施类型。在美国国债市场会议上的官方讲话中,Selig表示监管机构应为所谓的"大规模代币化"、链上金融以及潜在的连续市场做好准备。

他还表示,这些言论仅代表其作为主席的个人观点,不一定反映委员会全体已批准的立场。这次讲话只是确立了方向,并未制定新规则或批准新产品。

覆盖更多资产类别的代币化

代币化是将资产或其经济权利的数字化表示置于区块链上。代币是否赋予持有人合法所有权,取决于产品结构和治理文件。

Selig表示,区块链技术最终可能支持所有资产类别的代币化。这将改变某些资产的记录、转让或结算方式,但不会取消附着于底层工具的法律。例如,代币化的国债仍然是国债:将其记录转移到区块链上并不能消除围绕托管、所有权和交易的法律责任。

稳定币用作衍生品抵押品

抵押品是为支持杠杆头寸而提交的资产。如果选定的稳定币符合条件,市场参与者可以在正常银行营业时间之外在批准的账户之间转移抵押品。

Selig表示,CFTC已于2026年早些时候扩大了符合条件的代币化抵押品清单,纳入了由全国信托银行发行的某些支付型稳定币。该机构正在考虑更多方式,以支持受监管参与者、交易所和清算机构使用稳定币。

这并不意味着所有稳定币都是合格的抵押品。该待遇仅适用于在相关条件下运营的合格产品和市场参与者。

近实时结算与抵押品转移

传统交易中,在银行、经纪商和清算机构更新各自记录时,现金和资产可能处于在途状态。链上基础设施可以缩短这一过程,使批准的抵押品更容易在参与者之间转移。

更快的结算并不能消除操作风险。企业仍需对私钥、交易错误、网络中断、制裁合规和争议转账进行管控。

特定市场可能实现7×24小时交易

Selig表示,加密货币和贵金属可能适合连续交易,而农产品、能源以及部分金融产品则未必适合。CFTC已征求公众意见并发布了操作指引,但并未命令交易所采用全天候交易。任何扩展都需要能够持续运行的监控、保证金系统和操作保障措施。

为什么更快的路径带来更大的法律风险

国会可以定义新的监管类别,并决定SEC的权力在哪里结束、CFTC的权力从哪里开始。相比之下,监管机构必须在现行法律已提供的权力范围内运作——这使监管路径更快但更窄。豁免可以在无需再次参议院投票的情况下消除特定障碍,而规则则可以澄清现行法规如何适用于新技术。

机构行动也可能因监管者是否在法定权限内行事并遵循了所需程序而受到质疑。指引和临时宽限可能比废止国会法案更容易被未来的领导层修订。

这并不意味着机构行动无效。这意味着公司可能获得继续推进的许可,但无法获得框架将保持不变的永久确定性。

与其依赖讲话,不如关注什么

• 文件类型: 讲话、豁免和最终规则具有不同的法律效力。
• 生效日期: 拟议措施在适用之前可能需要征求意见或进一步批准。
• 资格条件: 宽限可能仅覆盖注册公司、经批准的网络或特定资产。
• 抵押品规则: 发行方、托管安排和估值折扣将决定哪些稳定币可以使用。
• 任何法院挑战: 诉讼可能延迟机构举措或限制其范围。
• 运营要求: 连续交易需要全天候监控、保证金管理和客户支持。

下一份文件比下一次讲话更重要

华盛顿并未用另一套全面框架取代CLARITY法案,而是选择绕过它的缺席。这一战略的成败将取决于企业能否使用由此产生的豁免和规则,而不必在法庭上反复面对其法律基础被重新审视。在这些文件出台之前,方向比最终的监管结构更加清晰。

本文仅供参考,不构成法律、财务或投资建议。